Conditions générales du Business Payments Network (BPN)

Introduction

Le présent Contrat de services BPN est conclu entre Factor Systems, LLC exerçant ses activités sous le nom de Billtrust, dont le siège social est situé au 11 South Gold Drive, Suite D, Hamilton Township, New Jersey 08691 (la « Société » ou « nous ») et vous (le « Client », le « Commerçant » ou « vous »). Le Contrat, la Demande et toutes les annexes, pièces et pièces jointes seront collectivement dénommés le Contrat (le « Contrat »). La date de prise d'effet du présent Contrat est la date à laquelle la Société approuve le Client pour une participation aux Services (« Date de prise d'effet »). Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans le présent document ont la signification précisée à l'Annexe I des présentes.

La Société utilise le Business Payments Network (le « BPN ») de Billtrust qui facilite la réception des paiements par les fournisseurs commerçants pour les biens ou les services fournis à leurs clients acheteurs. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, la Société vous fournira des Services de facilitation des paiements (tels que décrits dans les présentes) concernant les transactions par carte de crédit et/ou les transactions ACH (collectivement, les « Transactions ») telles que déterminées par la Société et autorisées par la Banque et l'Acheteur. Vous comprenez et acceptez qu'il vous est expressément interdit de présenter une quelconque Transaction à des fins liées à quelque activité illégale ou interdite que ce soit, y compris, sans s'y limiter, le blanchiment de capitaux, la criminalité ou le financement d'activités terroristes, ou toute transaction interdite par la Société, la Banque ou l'Acheteur.

Contrat de services pour les commerçants. La Société est partie à un contrat avec un Acheteur ou une Banque, qui fournit des services de traitement des paiements à la Société pour le compte du Client. Le Client reconnaît par la présente qu'il conclut et est lié par le Contrat de services pour les commerçants pour les Clients avec un Acheteur ou une Banque.
Compte d'exploitation. Le Client doit ouvrir un Compte d'exploitation auprès d'une institution financière de son choix avant de traiter tout paiement et doit conserver ce compte et autoriser la Société à le débiter pendant toute la durée du présent Contrat et pendant un délai ultérieur de 90 jours. Ce Compte doit présenter des fonds suffisants pour satisfaire à toutes les obligations du Client en vertu des présentes. Toute modification proposée quant au Compte d'exploitation sera présentée par écrit à la Société au moins six (6) jours avant la date du prochain débit et doit être approuvée par écrit par la Société. La Société peut débiter le Compte d'exploitation de tout montant dû en vertu des présentes par le Client pour des Commissions ou autre.
Conformité. Le Client se conformera à tous les égards aux règles. Le Client se conformera aux normes énoncées par le Conseil des normes de sécurité du secteur des cartes de paiement (PCI, Payment Card Industry), telles que modifiées de temps à autre par le PCI. Vous pouvez obtenir des informations sur ces normes à l'adresse www.visa.com/cisp et à l'adresse www.pcisecuritystandards.org. Le Client doit fournir une preuve de conformité aux normes du PCI. Dans le cas contraire, l'utilisation de PCI Apply sera proposée. L'utilisation de PCI Apply implique le consentement aux frais du PCI.
Demande. Vous déclarez et garantissez que toutes les informations que vous avez fournies dans la Demande sont exactes, complètes et correctes à tous les égards et que vous informerez rapidement la Société par écrit de toute modification apportée à ces informations.
Sûreté et privilège. Par la présente, le Client confère une sûreté sur le Compte d'exploitation ou tout autre compte de remplacement, maintenant et à l'avenir, et sur tous les produits qui en découlent à la Société pour sécuriser tous les montants dus conformément au présent Contrat. Le Client doit fournir la documentation requise par la Société dans le cadre de la sûreté. Cette sûreté restera en vigueur au-delà de l'expiration ou de la résiliation du présent Contrat jusqu'à ce que tous les montants dus soient déterminés et payés intégralement. Le Client coopérera avec la Société dans l'octroi de cette sûreté.
Établissement d'un compte de réserve. Nous pouvons suspendre temporairement les versements des produits en votre faveur et/ou désigner un montant de fonds que vous devez conserver sur votre Compte d'exploitation ou sur un compte de réserve séparé (le « Compte de réserve ») afin de garantir l'exécution de vos obligations à notre égard. Nous pouvons exiger qu'un compte de réserve soit conservé pendant toute la durée du présent Contrat et pendant une période ultérieure de 180 jours, pour quelque raison que ce soit, à hauteur des montants que nous déterminons raisonnablement de temps à autre afin de couvrir les pertes potentielles de la Société. Si, à un moment donné, vous ne disposez pas de fonds suffisants sur votre Compte de réserve, tels que déterminés par nos soins et à notre discrétion, nous pouvons alimenter le Compte de réserve à partir de toute source de financement associée aux Services, y compris des fonds (a) déposés par vos soins, (b) qui vous sont dus ou (c) disponibles sur votre Compte d'exploitation. Vous nous autorisez à effectuer tout retrait sur les débits du Compte de réserve ou de votre Compte d'exploitation, sans préavis, pour approvisionner le Compte de réserve ou recouvrer les montants que vous nous devez. Vous ne pouvez pas effectuer de retraits à partir du Compte de réserve sans notre consentement écrit.
Droits de compensation. Dans la mesure permise par la loi, nous pouvons compenser le produit de toute obligation que vous nous devez en vertu de tout contrat avec la Société (par exemple, Rétrofacturations ou remboursements). Si vous nous devez un montant qui dépasse vos recettes cumulées à venir, nous pouvons débiter le Compte d'exploitation. Le défaut de paiement intégral des montants que vous nous devez sur demande constituera une violation des présentes conditions. Vous êtes responsable de tous les frais engagés par nos soins dans le cadre du recouvrement en plus de tout montant dû, y compris les honoraires et frais d'avocat, les frais de recouvrement et tout intérêt applicable.
Audit et enquête de solvabilité. Le Client autorise la Société ou ses agents à enquêter au besoin sur les antécédents personnels en matière de crédit de l'ensemble des entités, mandants, propriétaires bénéficiaires ou autres personnes associées aux activités du Client, et à obtenir un rapport sur les activités du Client auprès de Dunn & Bradstreet ou de toute société proposant un service similaire. La Société peut résilier le présent Contrat si les informations reçues lors d'une enquête ne sont pas satisfaisantes à la seule discrétion de la Société. La Société peut également contrôler au besoin le respect par le Client des conditions du présent Contrat. Le Client est tenu de fournir toutes les informations demandées par la Société et nécessaires pour effectuer l'audit. À la demande de la Société, le Client doit fournir tous ses livres et registres, y compris les états financiers du Client et les états financiers personnels de tous les garants. Le Client autorise la Société à effectuer des visites sur place de l'ensemble des locaux du Client en ce qui concerne toutes les informations nécessaires ou pertinentes pour les Services.
Durée. Le présent Contrat prendra effet à la Date de prise d'effet et, sauf résiliation anticipée conformément au présent Contrat, restera en vigueur pendant une durée de trois (3) ans (la « Durée initiale »). À la fin de la Durée initiale, le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d'un an (chacune étant une « Période de renouvellement »), sauf si l'une des Parties fournit un préavis écrit de résiliation quatre-vingt-dix (90) jours avant la date d'expiration prévue. La Durée initiale et toute Période de renouvellement sont collectivement dénommées «Durée »). Toutes les obligations, garanties, indemnités et contrats existants relatifs aux Transactions conclues avant cette résiliation demeureront pleinement en vigueur et le Client restera responsable de toutes les obligations engagées avant la résiliation ou l'expiration du présent Contrat.
Résiliation des Services. La Société peut mettre fin à votre utilisation des Services et/ou au présent Contrat à tout moment et pour quelque motif que ce soit. Toute résiliation des présentes conditions ne vous libère pas de vos obligations de payer les frais ou coûts cumulés avant la résiliation, les Rétrofacturations et tout autre montant qui nous est dû, conformément au présent Contrat ou à tout autre accord conclu entre vous et la Société. Tous les fonds que nous conservons en votre faveur au moment de la clôture, moins les frais applicables, seront versés conformément à votre échéancier de paiement, sous réserve d'autres conditions du présent Contrat. Si une enquête est en cours au moment où vous clôturez le compte de votre Société, nous pouvons conserver vos fonds comme décrit dans les présentes. S'il s'avère par la suite que vous avez droit à une partie des fonds, nous la débloquerons en votre faveur.
Suspension des Services. La Société peut suspendre les Services à tout moment et à sa seule discrétion, moyennant un préavis. La Société peut mettre fin de manière sélective à un ou plusieurs clients approuvés par le Commerçant, locaux du Client ou Services, en tout ou en partie, sans résilier le présent Contrat. Les obligations du Commerçant en ce qui concerne une Transaction seront réputées engagées et existantes à la date de Transaction indiquée.
Prélèvements de tiers. Nonobstant toute autre stipulation du présent Contrat, le Client sera responsable de tous les frais, amendes, prélèvements, pénalités, répartitions de pertes, coûts de financement pour les règlements anticipés ou les activités retardées, et autres montants imposés au Client, à la Société, à l'Acquéreur ou à la Banque en relation avec le présent Contrat par des tiers, notamment, sans s'y limiter, les Associations et les prestataires de services tiers (y compris les sociétés de télécommunications) dans la mesure où ces montants ne sont pas le résultat direct d'une négligence grave ou d'une faute intentionnelle de l'Acquéreur, de la Banque ou de la Société, selon le cas.
Impôts, dépôts d'informations et retenue d'impôt de réserve. Le Client accepte de payer tous les impôts fédéraux, d'État et locaux sur les ventes, l'utilisation, les revenus, la propriété et les droits d'accise qui peuvent être notifiés en lien avec les Services et les produits connexes fournis dans le cadre du présent Contrat. Le Client accepte et comprend que la Société ou son représentant fournira des informations aux autorités fiscales américaines (Internal Revenue Service, IRS) et aux trésoriers d'État concernés pour toutes les transactions de paiement à déclarer du Client, telles que définies dans l'IRC § 6050W. Le cas échéant, la Société ou son représentant effectuera une retenue d'impôt de réserve sur les revenus générés par ces transactions de paiement à déclarer.
Faillite. Le présent Contrat constitue une extension des facilités financières par la Société au Client au sens de l'article 365 du Code de la faillite. Le droit du Client de recevoir tout montant de la part de la Société en vertu des présentes est soumis et subordonné aux Rétrofacturations, Renvois d'écritures, privilèges et droits de recouvrement, de compensation et de sûreté de la Société, qu'ils soient liquidés, non liquidés, fixes, conditionnels, échus ou non échus.
Frais et commissions.
1. Le Client se verra imposer des frais et des commissions en fonction du Modèle de tarification de la Société, tel qu'indiqué sur la demande de traitement des paiements du Client.
  1. Tarif forfaitaire : les frais comprennent les commissions d'interchange, les commissions des Marques de cartes bancaires et tous les frais transactionnels de la Société. Le Tarif forfaitaire sera calculé en utilisant le volume brut de traitement Visa, MasterCard et Discover du Client. Tous les frais supplémentaires imposés par des tiers, y compris, sans s'y limiter, les commissions, les amendes et les frais de réseau des Marques de cartes bancaires, peuvent également être évalués comme des coûts répercutés.
  2. Structure tarifaire « Interchange Plus » : en plus des « Frais par carte bancaire traitée » indiqués sur la demande de traitement des paiements du Client, ce dernier prend en charge toutes les commissions d'interchange (tarifs standard, programmes spéciaux de réseau ou tarifs non publiés ou exclusifs) et les commissions transmises par les Marques de cartes. Les frais liés à l'Association, tels qu'ajustés ou attribués par la Société, peuvent être ajoutés à un ensemble de facturation intitulé « Frais de réseau » ou détaillés sur les relevés commerçants du Client. Les frais répercutés par des tiers, y compris, sans s'y limiter, les commissions, les amendes et les frais de réseau des Marques de cartes bancaires, qui peuvent être facturés par ces tiers ou par la Société, selon le cas, ou les frais liés à l'ACH.
2. Si applicables aux Services, les points de base American Express seront facturés par la Société pour soutenir la participation du Client au Programme (tel que défini à l'annexe V) et ces points de base seront calculés à l'aide du volume brut de traitement American Express du Client. Le Client accepte qu'American Express facture directement au Client tous les frais liés à l'acceptation par le Client de la marque de carte bancaire American Express.
3. La Société a le droit de modifier les conditions générales du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, le droit de modifier ou de compléter les frais, commissions et/ou réductions applicables. Les modifications liées à des changements de Règles, de frais facturés par les Associations, l'Acquéreur, la Société ou des tiers, et/ou en réponse à l'évolution des exigences de la loi (collectivement, un « Changement tiers ») peuvent prendre effet immédiatement, avec ou sans préavis ou consentement. Les modifications non liées à un Changement tiers prendront effet à la date indiquée dans un avis au Commerçant (l'« Avis de modification »), sous réserve que cette date ne soit pas antérieure à un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date de l'Avis de modification. Un Avis de modification peut apparaître sous forme de message joint aux relevés de facturation mensuels du Commerçant. La conservation de votre compte commerçant ou l'utilisation de votre compte commerçant après l'Avis de modification vaut acceptation des conditions mises à jour. Si la Société prend des mesures contre le Client pour percevoir les sommes dues en vertu des présentes, le Client accepte de payer tous les coûts associés à ces efforts de recouvrement, y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat raisonnables. Si le Client ne verse pas les sommes dues à la Société dans les trente (30) jours qui suivent la date de la facture, la Société peut facturer et le Client accepte de payer des frais de retard à hauteur d'un virgule cinq pourcent (1,5 %) par mois du solde impayé ou le montant le plus élevé autorisé par la loi, le montant inférieur des deux étant retenu. Billtrust n'est pas responsable (i) des commissions d'interchange, frais d'évaluation, frais de réseau tiers ou autres frais encourus en raison d'une transaction mal dirigée par le Client ou l'Émetteur, ni (ii) des autres frais incorrects ou inappropriés facturés au Client.
Renvoi d'écriture résultant d'un blocage de débit. Le Client s'assurera que les débits de son Compte d'exploitation destinés au recouvrement des frais ne sont pas bloqués si les fonds ne sont pas réglés au Client net des frais de la Société et des tiers. Si un Renvoi d'écriture résulte d'un tel blocage de débit, le Client paiera des frais d'administration de blocage de débit, tels que prévus dans la Demande.
Fonds insuffisants. Si une Transaction ACH est rejetée au motif que le Client ne dispose pas de fonds suffisants sur son compte, la Société peut tenter de traiter à nouveau le débit dans les trente (30) jours et le Client accepte de payer des frais pour fonds insuffisants, tels que prévus dans la Demande pour chaque tentative de traitement.
Modification par la Société. La Société peut modifier le présent Contrat. Toute modification prendra effet et sera contraignante pour le Client, moyennant un préavis. En continuant à utiliser les Services après la date de prise d'effet d'une telle modification, le Client accepte les conditions générales contenues dans cette modification et s'engage à les respecter.
Indemnisation. Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité la Société et ses administrateurs, dirigeants, employés, sociétés affiliées et agents à l'égard de toutes les procédures, réclamations, pertes, dommages et intérêts, exigences, responsabilités et dépenses de quelque nature que ce soit, y compris tous les honoraires et frais juridiques et comptables raisonnables et tous les frais de recouvrement raisonnables (les « Pertes »), encourus par la Société, ses administrateurs, dirigeants, employés, sociétés affiliées et agents résultant ou découlant des Services prévus par le présent Contrat, des activités de paiement du Client, des activités du Client ou de ses clients, de toute transaction de vente acquise par l'Acheteur ou la Banque membre, de toute non-conformité au regard des Règles (ou de toute règle ou réglementation promulguée par ou conjointement avec les Associations) par le Client ou ses agents (y compris tout prestataire de service tiers), y compris, sans s'y limiter, toute Perte encourue en vertu de la loi sur les transferts de fonds par voie électronique (Electronic Funds Transfer Act), 15 U.S.C. § 1693 et suiv. telle que modifiée, ou ses règlements d'application, découlant de ou liés à la fourniture des Services par la Société, à toute question, tout problème ou tout litige entre l'Acheteur et tout Client ou client du Client, ou entre la Banque et le Client, tout Incident de données, toute infiltration, tout piratage, toute infraction ou violation du système de traitement du Client, prestataire de service tiers ou tout autre sous-traitant ou système tiers, ou en raison de toute violation ou inexécution d'une quelconque disposition du présent Contrat de la part du Client ou de ses employés, agents, prestataires de services tiers ou clients. Les obligations d'indemnisation en vertu des présentes survivront à la résiliation ou à l'expiration du Contrat.

« Incident de données » désigne toute compromission, tout accès non autorisé, toute divulgation, tout vol ou toute utilisation non autorisée, présumés ou réels, d'une Carte ou d'informations sur le Titulaire de la carte ou encore d'informations d'ACH, quelle qu'en soit la cause, y compris, sans s'y limiter, une violation de ou une intrusion dans tout système, ou une panne, un dysfonctionnement, une inadéquation ou une erreur affectant tout serveur, où qu'il soit situé, ou tout matériel ou logiciel d'un quelconque système, où les informations de la Carte résident, transitent et/ou auraient pu être compromises.
Limitation de responsabilité. Aucune des Parties ne sera responsable d'un manque à gagner (sauf disposition contraire expresse dans les présentes), d'une perte d'activité ou de tous dommages accessoires, spéciaux, consécutifs ou punitifs (qu'ils soient dus à des circonstances connues ou prévisibles par l'autre Partie) subis par cette Partie, ses clients ou tout tiers en relation avec les Services. Toutefois, rien dans la phrase précédente ne vise à limiter et ne doit être interprété comme limitant de quelque manière que ce soit i) l'obligation du Client de payer les frais, prélèvements ou pénalités dus en vertu du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, ceux imposés par les fournisseurs de services de télécommunications, VISA, MasterCard et/ou d'autres Associations ; ou ii) l'obligation du Client d'indemniser la Société conformément au présent Contrat. En aucun cas la Société ne pourra être tenue responsable des dommages ou des pertes entièrement ou partiellement causés par le Client, ses employés, ses agents ou ses prestataires de services tiers. En outre, la Société ne saurait être tenue responsable envers le Client, envers les clients de ce dernier ou envers toute autre personne pour les motifs suivants :
1. toute perte causée par une décote de la Transaction résultant d'un logiciel ou d'un équipement défectueux ou défaillant ; ou
2. toute perte ou responsabilité résultant du produit ou du service d'un tiers.
Limitation des dommages et intérêts. LA SOCIÉTÉ NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE QUELCONQUES PERTES OU DOMMAGES PUNITIFS, INDIRECTS, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS CAUSÉS AU CLIENT, AUX CLIENTS DE CE DERNIER OU À UN TIERS DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT OU DE TOUT SERVICE QUE LA SOCIÉTÉ DOIT EXÉCUTER EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT. EN AUCUN CAS LE CLIENT N'AURA LE DROIT D'OBTENIR DE LA PART DE LA SOCIÉTÉ DES DOMMAGES ET INTÉRÊTS SUPÉRIEURS AUX FRAIS RETENUS PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT PENDANT LA DURÉE D'UN (1) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTÉRÊTS.
Exclusion de garantie. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LA SOCIÉTÉ N'A FOURNI AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ÉCRITE OU ORALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER RELATIVES AUX SERVICES PRÉVUS PAR LES PRÉSENTES. EN CAS D'ERREURS, D'OMISSIONS, D'INTERRUPTIONS OU DE RETARDS RÉSULTANT DE L'EXÉCUTION OU D'UN DÉFAUT D'EXÉCUTION DE LA SOCIÉTÉ, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ SERA LIMITÉE À LA CORRECTION DE CES ERREURS, SI CELA EST COMMERCIALEMENT RAISONNABLE. LE CLIENT RECONNAÎT PAR LES PRÉSENTES QU'IL EXISTE DES RISQUES ASSOCIÉS À L'ACCEPTATION DES CARTES ET LE CLIENT ASSUME PAR LES PRÉSENTES TOUS CES RISQUES, SAUF CONDITION CONTRAIRE EXPRESSÉMENT ÉNONCÉE AUX PRÉSENTES.
Société agissant en tant qu'Agent. Le Client autorise expressément la Société et ses Sociétés affiliées à agir en tant qu'agent de recouvrement de paiements à mandat restreint du Client aux fins limitées de la transmission de fichiers de paiement, de réception, de détention et/ou de versement de paiements au nom du Client. Le Client accepte de traiter tous les paiements reçus par la Société ou ses Sociétés affiliées en tant qu'agent du Client comme des paiements reçus par le Client. L'obligation du payeur (le payeur est le client ou le payeur du Client) envers le Client sera satisfaite dès réception du paiement par la Société ou ses Sociétés affiliées, et le Client ne pourra pas réclamer le paiement au payeur même si la Société ou ses Sociétés affiliées ne versent pas le paiement au Client. Tout recours de ce type doit être adressé à la Société ou ses Sociétés affiliées. Le Client accepte que la Société ou ses Sociétés affiliées ont la faculté de décrire ou refléter autrement les conditions de la présente section et de toute partie connexe du Contrat, dans toutes les conditions d'utilisation, les reçus, les divulgations ou les avis, y compris, sans s'y limiter, les reçus fournis aux payeurs que la Société ou ses Sociétés affiliées peuvent juger nécessaires ou prudents. Aux fins du présent Contrat, le terme « Sociétés affiliées » désigne, en ce qui concerne une entité spécifiée, une entité qui contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle commun avec une partie, mais uniquement tant que ce contrôle existe. À ces fins, le terme « contrôle » désigne la détention de cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions avec droit de vote ou d'autres participations dans une personne ou une entité, ou le pouvoir de diriger autrement les affaires d'une personne ou d'une entité.
Propriété. Le Client reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Propriété intellectuelle de la Société sont détenus exclusivement par la Société et que la Société peut utiliser la Propriété intellectuelle de la Société de quelque manière que ce soit. Le Client ne bénéficiera d'un droit d'accès et d'utilisation de la Propriété intellectuelle de la Société que dans les conditions expressément énoncées dans les présentes. La Société se réserve expressément tous les droits de Propriété intellectuelle de la Société qui ne sont pas spécifiquement octroyés au Client, y compris toute mise à jour, adaptation, traduction, personnalisation ou œuvre dérivée de celle-ci. La Société est seule propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous les commentaires, suggestions, demandes d'amélioration ou recommandations présentés par le Client ou un tiers.
Obligations du Client. Le Client certifie que l'accès au Service se fera uniquement au moyen des identifiants d'Utilisateur autorisé. La Société peut s'appuyer sur tous les identifiants, instructions ou informations d'Utilisateur autorisé qui répondent aux critères automatisés du Service ou que la Société considère comme authentiques. La Société peut supposer qu'une personne saisissant un identifiant d'Utilisateur autorisé et un mot de passe est bien cet utilisateur, et le Service sera mis à disposition et interviendra en conséquence. La Société peut supposer que les dernières adresses e-mail et informations d'inscription enregistrées auprès du Service sont exactes et à jour, sauf si le Client ou un Utilisateur autorisé a adressé à la Société un avis d'utilisation non autorisée ou d'utilisation non autorisée potentielle, comme l'exige le présent Contrat, le cas échéant. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité, de la fiabilité, de la ponctualité et de l'exhaustivité de toutes les Données client.
Interdictions d'utilisation. Le Client ne saurait : a) décompiler, désassembler, rétroconcevoir ou tenter d'une autre manière d'obtenir ou de comprendre le code source à partir duquel un quelconque composant logiciel des Services est compilé ou interprété, et le Client reconnaît que rien dans le présent Contrat ne saurait être interprété comme conférant au Client le droit d'obtenir ou d'utiliser ce code ; b) autoriser des tiers autres que les Utilisateurs autorisés à accéder aux Services ; c) utiliser les Services pour fournir un partage de temps, un service d'abonnement, un hébergement ou des services d'externalisation ; d) introduire sciemment dans le Service ou dans les systèmes de la Société tout logiciel, toute donnée ou tout équipement ayant une incidence négative sur le Service ; ou e) extraire du contenu autre que les Données client, modifier de quelque manière que ce soit le Service, ses composants ou ses fonctionnalités, ou utiliser le Service ou y accéder, sauf pour les finalités spécifiquement autorisées dans le présent Contrat ou dans un Bon de commande. Le Client doit s'assurer que lui-même et ses Utilisateurs autorisés respecteront les interdictions et limitations du présent Contrat et indemnisera la Société contre tous les dommages ou les pertes résultant d'un quelconque non-respect par le Client ou ses Utilisateurs autorisés de ces interdictions et limitations.
Données statistiques. Des données agrégées anonymes sont susceptibles d'être utilisées par la Société i) le cas échéant pour exécuter les Services de la Société ; ii) pour générer des apprentissages, des journaux et des données anonymes concernant l'utilisation des produits, services et technologies de la Société, afin d'améliorer ces produits, services et technologies, et pour créer et distribuer des rapports et autres documents qui incluent ou reposent sur des données agrégées anonymes liées à la fourniture de Services en général ; et iii) pour analyser ces données agrégées anonymes afin de fournir des informations aux clients au moyen des services de la Société en général (les « Informations »).
Abonnement Valeur client. Si le Client choisit de recevoir l'Abonnement Valeur client de base inclus dans les Services stipulés dans les présentes, le Client recevra une équipe eSolutions dédiée pendant six (6) mois à compter de la Date de prise d'effet pour l'aider à élaborer et à exécuter des plans visant à promouvoir la transformation numérique des paiements des acheteurs, en plus de l'Abonnement Valeur client de base. Accédez au site web Billtrust Education et inscrivez-vous pour obtenir plus d'informations sur l'abonnement Valeur client de base.
Avis. À l'exception des avis fournis par la Société au Client sur le Relevé du Client, tous les avis, demandes ou autres instruments qui peuvent ou doivent être transmis par l'une des Parties aux présentes doivent l'être par écrit et chacun d'entre eux est réputé avoir été dûment transmis i) trois Jours ouvrables après avoir été envoyé par courrier recommandé avec accusé de réception ou ii) au moment de sa livraison par un service de livraison express reconnu au niveau national aux adresses indiquées aux présentes pour les Parties respectives. Les avis doivent être adressés comme suit : s'il sont destinés à la Société, à Factor Systems, LLC, 11 South Gold Drive, Suite D, Hamilton Township, New Jersey 08691, Attn : General Counsel ; s'ils sont destinés au Client, à l'adresse fournie dans la Demande de Paiements de la Société. Toute Partie peut modifier l'adresse à laquelle les avis ultérieurs doivent être envoyés moyennant un avis aux autres Parties, remis comme indiqué ci-dessus dans la présente section.
Divers.
1. Droits de contester les frais ; rapports ; factures. Vous reconnaissez expressément que l'omission de votre part de nous informer que vous n'avez pas reçu de fonds de règlement dans les trois (3) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le règlement devait avoir lieu, ou de rejeter un rapport, un avis ou une facture dans les trente (30) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le rapport ou la facture est mis à votre disposition constitue votre acceptation de ces derniers. Si vous pensez que la Société a échoué, de quelque manière que ce soit, à fournir les Services, vous acceptez d'adresser à la Société un avis écrit, détaillant spécifiquement tout manquement présumé, dans les soixante (60) jours qui suivent la date à laquelle le manquement présumé s'est produit pour la première fois.
2. Examen des dossiers ; enquêtes. Vous devez consulter régulièrement les relevés des Transactions de votre compte et informer immédiatement la Société de toute activité non autorisée, réelle ou suspectée, sur votre compte. Le Client aidera la Société dans toutes les enquêtes sur les Transactions en temps opportun et fournira à la Société des rapports écrits sur les transactions étudiées à la demande de la Société.
3. Confidentialité. Aucune Partie ne doit divulguer à un quelconque tiers les Informations confidentielles divulguées par l'autre Partie ni utiliser ces Informations confidentielles à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été divulguées à l'origine à la Partie réceptrice. Chaque Partie accepte de traiter les Informations confidentielles avec le même degré de diligence et de sécurité que celui dont elle fait preuve pour traiter ses informations les plus confidentielles, mais en aucun cas avec un degré inférieur à celui d'une diligence raisonnable. Chaque Partie peut divulguer ces Informations confidentielles aux employés et agents qui ont besoin de les connaître pour exécuter les services en vertu du présent Contrat, sous réserve que ces employés et agents soient soumis à des obligations de protection des Informations confidentielles non moins contraignantes que celles énoncées dans les présentes. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations i) qui sont connues de la Partie réceptrice au moment où elle reçoit les Informations confidentielles ; ii) qui sont devenues publiques sans que la Partie réceptrice n'ait commis de faute ; iii) qui ont été reçues légitimement par la Partie réceptrice de la part d'un Tiers autorisé à faire une telle communication sans restriction ; iv) dont la divulgation a été approuvée par une autorisation écrite de la Partie divulgatrice ; ou v) dont la loi exige la divulgation. Dans le cas où l'une des Parties recevrait une assignation à comparaître ou toute autre procédure administrative ou judiciaire émise de manière valable demandant des Informations confidentielles, le destinataire informera rapidement l'autre Partie de cette réception et pourra, par la suite, se conformer à cette assignation ou à cette procédure dans la mesure permise par la loi. Les conditions générales et les frais associés au présent Contrat sont spécifiquement inclus dans la définition des Informations confidentielles. Les obligations des Parties en vertu de la présente section resteront en vigueur au-delà de l'expiration et de la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, et lieront les Parties, leurs successeurs et leurs ayants droit.
4. Données client. Le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre de son engagement avec Billtrust, le Client peut fournir, et Billtrust peut recevoir ou avoir autrement accès aux Données client qui équivalent à des Informations personnelles. Chaque Partie garantit à l'autre Partie qu'elle traitera les Données à caractère personnel du Client aux fins du présent Contrat conformément aux lois applicables. À ces fins, les Parties acceptent les conditions de l'Addendum relatif au traitement des données standard (« Addendum relatif au traitement des données » ou « DPA ») de Billtrust, qui fait partie intégrante du présent Contrat. Le DPA désigne l'addendum relatif au traitement des données disponible sur https://www.billtrust.com/privacy-terms/, qui s'applique dans la mesure où Billtrust traite des Données client qui constituent des Informations personnelles provenant de, ou autrement protégées par les lois applicables de, l'un des territoires recensés dans le DPA, ce dernier pouvant être mis à jour de temps à autre. Le Client reconnaît et accepte la Politique de confidentialité de Billtrust disponible sur (https://www.billtrust.com/privacy-policy/).
5. Entrepreneur indépendant. Dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, chaque Partie est un entrepreneur indépendant, et non un employé ou un agent de l'autre Partie.
6. Coopération. Dans leurs relations mutuelles, les deux Parties acceptent d'agir de manière raisonnable et de bonne foi, et de coopérer pleinement l'une avec l'autre afin de faciliter et d'accomplir les missions visées par le présent Contrat.
7. Intégralité de l'accord. Le présent Contrat remplace tout autre accord, écrit ou oral, susceptible d'avoir été conclu par l'une des Parties (ou par tout agent de l'une des Parties) concernant les aspects couverts par les présentes et constitue l'intégralité de l'accord des Parties aux présentes. En cas de contradiction entre la Demande et le Contrat, les conditions du Contrat prévalent sur celles de la Demande.
8. Cession. Le présent Contrat ne peut être cédé par le Client sans le consentement écrit préalable de la Société. Un changement de contrôle du Client à la suite d'une vente, d'une réorganisation, d'une fusion ou autre sera considéré comme une cession et exigera le consentement écrit de la Société.
9. Titres. Les titres du présent Contrat sont fournies uniquement à titre de référence et ne doivent pas être considérées comme définissant ou limitant de quelque manière que ce soit la portée ou l'intention des dispositions du présent Contrat.
10. Droit applicable et arbitrage. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Delaware, aux États-Unis, sans tenir compte de ses principes de conflit de lois. Toute controverse ou réclamation découlant de ou liée à ce contrat, ou à sa violation, sera réglée par voie d'arbitrage administré par l'American Arbitration Association conformément à ses Règles d'arbitrage commercial. Le nombre d'arbitres sera égal à un. Le lieu d'arbitrage sera situé dans le New Jersey, aux États-Unis. Le jugement rendu par l'arbitre peut être introduit devant tout tribunal compétent.
11. Procuration. Le Client désigne la Société comme son mandataire pour signer les documents nécessaires ou souhaitables afin d'assurer l'opposabilité de toute sûreté. La nomination est liée à une sûreté et doit être irrévocable tant que le Client doit un quelconque montant à la Société.
12. Honoraires d'avocats. Si la Société intente une action en justice contre le Client pour tout montant dû à la Société ou si le Client est tenu d'indemniser la Société en vertu du présent Contrat, le Client doit payer les frais et les honoraires d'avocat raisonnables encourus par la Société, qu'une poursuite soit intentée ou non. Les honoraires d'avocat sont dus, indépendamment du fait que l'avocat soit ou non un employé de la Société ou de ses sociétés affiliées.
13. Compensation. Outre tout autre recours légal ou équitable dont elle dispose conformément au présent Contrat ou à la loi, la Société peut déduire tout montant qui lui est dû en vertu du présent Contrat i) de tout montant que la Société déposerait autrement sur le Compte d'exploitation, ii) de tout autre montant que la Société pourrait devoir au Client en vertu du présent Contrat, ou iii) de tout bien du Client en possession ou sous le contrôle de la Société.
14. Non-renonciation. Tout retard, renonciation ou omission par une Partie dans l'exercice d'un droit ou d'un pouvoir résultant d'une violation ou d'une défaillance de l'autre Partie à l'une quelconque des conditions, dispositions ou engagements du présent Contrat ne doit pas être interprété comme une renonciation à toute violation ou défaillance ultérieure concernant cette même condition ou d'autres conditions, dispositions ou engagements par la Partie. Aucune renonciation ne peut être réputée modifier l'une quelconque des conditions du Contrat. Tous les recours prévus par le présent Contrat en cas de violation des présentes seront cumulatifs.
15. Faillite. Le Client est tenu d'informer la Société dans les cinq jours qui suivent le dépôt d'une procédure de faillite volontaire ou involontaire par ou contre le Client. Les Parties reconnaissent que le présent Contrat constitue une extension des facilités financières de la Société au Client au sens de l'article 365 du Code de la faillite. Le droit du Client de recevoir tout montant dû par la Société en vertu des présentes est expressément soumis et subordonné aux Rétrofacturations, au Renvoi d'écritures comptables, au recouvrement, au privilège, à la compensation et aux droits de sûreté de la Société, indépendamment du fait que ces Rétrofacturations, Renvoi d'écritures comptables, recouvrement, privilège, compensation et droits de sûreté soient des réclamations liquidées, non liquidées, fixes, conditionnelles, échues ou non échues.
16. Respect des lois. Le Client certifie, en tant que partie essentielle du Contrat, que l'exécution et la mise en œuvre du Contrat et de tous les autres instruments et documents requis en vertu des présentes, ainsi que la réalisation des transactions envisagées par les présentes, n'enfreignent et n'enfreindront aucune loi, règle ou réglementation et que le Client a obtenu tous les certificats, approbations réglementaires et licences nécessaires pour fournir les services qu'il entend proposer. Sans limiter ce qui précède, le Client respectera toutes les lois, règles et réglementations dans la mesure où elles s'appliquent aux Services et à l'exécution du présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, les lois et réglementations relatives aux Transactions, à la sécurité et à la confidentialité, notamment la loi fédérale sur les rapports relatifs à la juste solvabilité (Federal Fair Credit Reporting Act), la loi fédérale sur la transparence des prêts (Federal Truth-in-Lending Act), la loi sur les transferts de fonds par voie électronique (Electronic Fund Transfers Act), la loi fédérale sur l'égalité des chances en matière de crédit (Federal Equal Credit Opportunity Act), telle que modifiée, et la loi sur la divulgation par téléphone et le règlement des litiges (Telephone Disclosure and Dispute Resolution Act), la loi sur la portabilité et la responsabilité en matière d'assurance-santé (Health Insurance Portability and Accountability Act, HIPAA) de 1996, les normes relatives à la confidentialité des informations de santé individuellement identifiables (la « règle de confidentialité ») et les normes relatives à la sécurité des informations de santé électroniques protégées (la « règle de sécurité ») promulguées en vertu de cette loi, la loi sur les technologies de l'information dans le domaine de la santé clinique et économique (Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act) (section A, titre XIII, et section B, titre IV, de la loi américaine de 2009 sur la relance et les réinvestissements, Pub. L. 111-5) (Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act, « HITECH Act ») et les règlements d'application de l'HITECH Act, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des personnes physiques (règlement général sur la protection des données) (le « RGPD »), le RGPD de l'UE tel qu'inscrit dans le droit du Royaume-Uni en vertu de la section 3 de la loi de 2018 sur le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (le « RGPD du Royaume-Uni »), la directive vie privée et communications électroniques (directive 2002/58/CE) ; et toutes les lois nationales applicables en matière de protection des données établies conformément ou qui s'appliquent conjointement à l'une des lois susmentionnées ; dans chaque cas, telles que modifiées ou remplacées de temps à autre, le cas échéant.
17. Maintien en vigueur. En cas de résiliation, toutes les obligations du Client engagées ou existantes en vertu du présent Contrat avant la résiliation resteront en vigueur au-delà de la résiliation.
18. Force majeure. La Société est dispensée de l'exécution de toutes ses obligations en vertu du présent Contrat qui sont empêchées ou retardées par tout événement indépendant de sa volonté, y compris, sans s'y limiter, les grèves ou autres problèmes relatifs au travail, la destruction ou l'endommagement de tout bâtiment, les catastrophes naturelles, les pandémies, les accidents, les guerres, les émeutes, les situations d'urgence, l'interruption des installations de transmission ou de communications, les pannes d'équipement, ou toute réglementation, règle, loi ou ordonnance d'une autorité gouvernementale fédérale, étatique ou locale.
19. Divisibilité. Si l'une des dispositions du présent Contrat est ou est réputée être inopérante ou inapplicable dans une situation particulière, cette circonstance n'aura pas pour effet de rendre invalides, inopérantes ou inapplicables les autres dispositions du présent Contrat, dans quelque mesure que ce soit. L'invalidité d'une ou plusieurs expressions, phrases, clauses ou sections contenues dans le présent document n'affectera pas les autres parties du présent Contrat. Les Parties souhaitent que, si une disposition du présent Contrat est jugée ambiguë, la règle d'interprétation selon laquelle cette disposition doit être interprétée à l'encontre de son auteur ne s'applique pas à l'interprétation de la disposition.

Annexe I : Définitions

« ACH » désigne « Automated Clearing House ».

« Réseau ACH » désigne le système de transfert de fonds (réseau) régi par les Règles visant à garantir la compensation entre institutions financières des écritures électroniques pour les institutions financières participantes.

« Traitement ACH » désigne l'acceptation d'une transaction ACH ou de transfert de fonds électronique (TFE) pour le paiement de biens vendus ou de services fournis aux titulaires de comptes bancaires par le Client et la réception du paiement par le Client via le réseau ACH, que la transaction soit approuvée, refusée ou traitée comme un Avis de modification ou autre exception.

« Transaction ACH » désigne l'acceptation d'un chèque, au format électronique ou papier, ou les informations d'acheminement et de compte associées au compte bancaire du Payeur pour le paiement de biens vendus et/ou loués ou de services fournis au Payeur par le Commerçant et la réception du paiement par le Commerçant via le Réseau ACH.

« Compte » désigne un compte de dépôt à vue ou tout autre compte de dépôt que la Société ou le Client détient auprès d'une institution financière autorisé à être lié à un Service.

« Acquéreur » désigne WorldPay/FIS Global, ou tout autre acquéreur sous contrat avec la Société, qui est l'entité sous contrat avec la Société pour soumettre les factures de vente et les informations sur les transactions aux Associations pour le compte de la Société et pour recevoir et verser à la Société les fonds de règlement pour ces transactions de vente.

« Vérification d'adresse » désigne un service qui permet au Client de vérifier l'adresse de facturation du Titulaire de la carte auprès de l'Émetteur.

Aux fins du présent Accord, le terme « Filiales » désigne, en ce qui concerne une entité spécifiée, une entité qui contrôle, est contrôlée ou est sous contrôle commun avec une partie, mais uniquement tant que ce contrôle existe. À ces fins, le terme « contrôle » désigne la détention de cinquante pour cent (50 %) ou plus des actions avec droit de vote ou d’autres participations dans une personne ou une entité, ou le pouvoir de diriger autrement les affaires d’une personne ou d’une entité.

« Demande » désigne le document par lequel le Client demande à participer à des Transactions en utilisant nos produits et services.

« Associations » désigne MasterCard International Inc., VISA U.S.A. Inc., Discover et certaines entités similaires approuvées par la Société, la Banque et l'Acquéreur.

Les « Frais liés à l'association » désignent les frais qui peuvent inclure, sans s'y limiter, les frais d'évaluation des transactions internationales transfrontalières, l'utilisation de la marque et l'accès au réseau MC (MC Network Access Brand Usage, NABU), l'adaptation au numérique MC (MC Digital Enablement), les frais de licence de l'acquéreur MC (MC Acquirer License Fee), le service de surveillance du réseau MC Safety Net (MC Safety Net Network Monitoring), le service de renseignements sur l'état du compte MC (MC Account Status Inquiry Service, ASIS), les frais d'excellence du traitement des transactions MC (MC Transaction Processing Excellence fees), les frais de traitement de l'acquéreur Visa US (Visa US Acquirer Processing Fee, APF), les services Visa Zero Floor Limit, Visa Zero Dollar Verification, Visa Misuse of Authorization System, Visa FANF, Visa Integrity, Credit Voucher Fees for Visa, Visa Fallback Fee, Discover Data Usage, Discover PIF, association Base II and Kilobyte fees, MC Annual Location Fee, et tous les autres frais imposés par les associations.

« Autorisation » désigne une réponse affirmative par ou pour le compte d'un Émetteur, à la demande du Client d'effectuer une Transaction par carte, indiquant qu'une Transaction par carte se situe dans la limite de crédit disponible du Titulaire de la carte et que le Titulaire de la carte n'a pas déclaré la perte ou le vol de la Carte. Toutes les Transactions par carte nécessitent une autorisation.

« Utilisateur autorisé » désigne l'un des employés, représentants, consultants, sous-traitants ou agents du Client et toute autre personne expressément autorisée par le Client dans le cadre des affaires commerciales du Client à utiliser le Service et qui a reçu son propre identifiant d'Utilisateur autorisé et son mot de passe uniques par le Client (ou par la Société à la demande du Client).

« Banque » désigne Fifth Third Bank, ou toute autre banque choisie par la Société, qui est l'institution financière sous contrat par l'intermédiaire du Sous-traitant qui est membre des Associations et qui propose le parrainage de l'Association pour les transactions par carte présentées par la Société en vue d'un traitement.

« Jour ouvrable » désigne tout jour autre que : le samedi ou le dimanche ; ou un jour où les établissements bancaires de l'Arizona sont autorisés par la loi ou un décret à être fermés ; ou un jour où la Federal Reserve Bank est fermée.

« Carte(s) » désigne une carte de crédit ou une carte de débit Visa, MasterCard, American Express ou Discover Network, ainsi que toute autre carte de ces types acceptée par la Société, la Banque et l'Acquéreur.

L'expression « sans carte » désigne les transactions qui ne sont pas des Transactions avec carte.

« Transaction avec carte » désigne une Transaction par carte où la Carte est glissée dans un terminal, une caisse ou un autre dispositif relevant les informations de la Carte codées sur la bande magnétique ou la Puce.

« Titulaire de la carte » désigne une personne autorisée à utiliser une Carte.

« Rétrofacturation » désigne une Transaction par carte que la Société retourne au Client conformément au présent Contrat.

« Propriété intellectuelle de la Société » désigne tous les droits, titres et intérêts, y compris tout droit d'auteur, marque de commerce, brevet, secret d'affaires ou droit similaire concernant : (a) les Services, y compris les applications logicielles, les processus, l'infrastructure, les conceptions, la documentation, les politiques, les procédures, les supports de formation et autres composants utilisés pour fournir le Service ; (b) tous les développements réalisés lors de la prestation des Services ; (c) tous les modèles, cartes, routines, informations, résultats d'interaction avec le système, gains opérationnels et éléments similaires liés aux Services élaborés avec ou sans l'intervention du Client ; et (d) toute mise à jour, adaptation, traduction, personnalisation ou œuvre dérivée de tout ce qui précède. « Données client » désigne toutes les données que tout Utilisateur autorisé charge ou saisit dans le Service. Les Données client incluent les « Données à caractère personnel », c'est-à-dire toutes les informations relatives à une personne physique identifiée ou identifiable.

« Relevé client » désigne un relevé de tous les frais et crédits sur le Compte d'exploitation.

« CVV/CID » désigne un service qui permet au Client de vérifier la possession de la Carte par le Titulaire de la Carte par l'identification de chiffres uniques sur la Carte.

« Date effective » désigne la date indiquée sur une Transaction ACH par l'Initiateur de la transaction ou l'organisme financier dépositaire émetteur (Originating Depository Financial Institution, ODFI). La Date effective est normalement la date à laquelle le transfert doit avoir lieu ; il doit s'agir d'une date ultérieure et d'un Jour ouvrable. La Date effective peut être, mais pas nécessairement, la même date que celle à laquelle intervient le règlement des fonds.

« Écritures comptables » désigne les écritures de crédit, de débit ou d'opérations en interne conformes aux règles de la National Automated Clearing House Association (NACHA) et au présent Contrat, ainsi que toutes les données pour les écritures ou les pré-notification de prélèvement.

« Limite de règlement des écritures» désigne le montant total maximal des Écritures en cours de traitement autorisées à être en circulation à tout moment, dont le montant sera communiqué séparément par la Société au Client, par écrit et selon les besoins.

« Frais » désigne tous les montants devant être payés par le client dans le cadre de toute Transaction, telle qu'indiqués dans le Bon de commande, la Demande ou le présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, un montant égal à un pourcentage précisé du prix total en espèces de chaque traite, un montant précisé par Transaction par carte, tous les frais de traitement perçus auprès du titulaire de la carte (frais de commodité et/ou frais d'établissement d'échéancier) et les frais supplémentaires tels que les frais mensuels de terminal, les frais de relevé mensuel et les frais d'installation, ainsi que tous les frais, commissions ou pénalités imposés à la Société, le cas échéant, par une Association, un Émetteur, un Acquéreur, une Banque, la NACHA ou tout autre tiers.

« Tarif forfaitaire » désigne le modèle de tarification d'acquisition du Commerçant qui facture un pourcentage ou un taux fixe en fonction du nombre et/ou du volume de transactions par carte de crédit traitées par un Client.

« Fichier » désigne un groupe d'écritures ACH stockées à livrer à un point de réception ACH.

« Vente forcée » désigne une Transaction par carte traitée sans l'obtention d'un numéro d'autorisation électronique approuvé pour le montant total de la Transaction de vente au moment du traitement de la Transaction.

« Écritures en cours de traitement » désigne le montant total en dollars de toutes les Écritures de crédit ou de débit initiées par la Société et en cours de traitement à une date quelconque, où le règlement n'a pas eu lieu en ce qui concerne les écritures de crédit, et où le délai applicable pour le renvoi des postes n'a pas expiré en ce qui concerne les Écritures de débit.

« Interchange Plus » désigne le modèle de tarification de l'acquisition par le Commerçant selon lequel une majoration fixe (pourcentage et/ou par poste) est appliquée directement aux commissions d'interchange et aux

frais d'évaluation publiés par Visa, MasterCard et Discover.

« Émetteur » désigne un membre d'Association qui a émis une Carte à un Titulaire de Carte.

« SVI » désigne l'unité de serveur vocal interactif utilisée pour une autorisation.

« Banque membre » désigne collectivement l'Acquéreur et la Banque.

« NACHA » désigne la National Automated Clearing House Association.

«ODFI » ou « Banque dépositaire émettrice » désigne les institutions financières qui initient des Transactions ACH pour le compte de leurs clients. Les ODFI doivent respecter les règles de la NACHA.

« Compte d'exploitation » désigne le ou les comptes de dépôt à vue créés par le Client auprès d'une ou plusieurs institutions financières pour les Frais de traitement, les commissions et les crédits en vertu du présent Contrat.

« Bon de commande » désigne tout bon que le Client et la Société signent dans le but de commander des Services.

« Initiateur » désigne une société, une personne ou une entité qui initie des écritures dans le réseau ACH.

« Écriture de dépassement » désigne une Écriture dont le montant est tel que le montant total des Écritures en cours dépasserait la Limite de règlement des écritures.

« Partie » désigne le Client ou la Société et « Parties » désigne le Client et la Société.

« Mot de passe » désigne les numéros personnels, codes, marques, signes, clés publiques ou autres informations confidentielles et uniques composées d'une chaîne de caractères utilisée pour s'authentifier et accéder à un Service.

« Traitement des cartes de paiement » désigne l'acceptation d'une Carte ou des informations embossées sur la Carte pour le paiement de biens vendus et/ou loués ou de services fournis aux Titulaires de carte par le Client et la réception du paiement de la Société, que la transaction soit approuvée, refusée ou traitée comme une Vente forcée.

« Payeur » désigne une personne autorisée à utiliser une Carte ou à payer par ACH.

« Transactions récurrentes pré-autorisées » désigne les Transactions pré-autorisées par le Titulaire de la carte et pour lesquelles les biens ou services doivent être livrés ou fournis ultérieurement par le Client sans qu'il soit nécessaire d'obtenir l'approbation du Titulaire de la carte à chaque fois.

« Préavis de prélèvement » désigne une Écriture non monétaire saisie avant une Écriture monétaire afin de vérifier l'exactitude de l'acheminement et des numéros de compte.

« RDFI » ou « Banque dépositaire réceptrice » désigne une institution financière agréée par la NACHA pour recevoir des Transactions ACH. « Récepteur » désigne une Personne qui a autorisé un Initiateur à initier une Écriture de crédit, une Écriture de débit ou une Écriture non monétaire sur le compte du Récepteur de l'organisme financier dépositaire récepteur (RDFI).

« Renvoi d'écriture » ou « Renvois d'écriture » désigne tout poste ne pouvant être traité et qui est renvoyé par le RDFI à l'ODFI pour correction ou nouvelle initiation. « Règles » désigne les règlements, les réglementations opérationnelles et/ou toutes les autres règles, directives, politiques et procédures de VISA, MasterCard, Discover, American Express et/ou autres réseaux (qui sont disponibles sur des sites tels que https://usa.visa.com/support/consumer/visa-rules.html et https://www.mastercard.us/en-us/business/overview/support/rules.html), et toutes les autres règles, réglementations et exigences applicables de la Banque membre, des fournisseurs de la Société, des banques, des institutions, des organisations, des associations ou des réseaux qui régissent ou affectent les services stipulés dans le présent Contrat, ainsi que toutes les lois, règles et réglementations d'État et fédérales qui régissent ou affectent autrement les activités du Client, y compris, sans s'y limiter, celles de la National Automated Clearing House Association (« Nacha ») et de la Federal Trade Commission (« FTC »), telles que modifiées et en vigueur de temps à autre, ainsi que les règlements et exigences de la Banque membre ou de la Société.

« Procédures de sécurité » signifie, sauf accord contraire de la Société et du Client, les exigences et la procédure de sécurité nécessaires afin de vérifier l'authenticité des Écritures.

« Services » désigne les Services de carte tels que définis à l'Annexe II, les Services ACH tels que définis à l'Annexe III, ou les deux, le cas échéant.

« Date de règlement » désigne la date à laquelle le règlement a lieu, c'est-à-dire que les fonds changent réellement de mains à la suite d'une Écriture ACH.

« Transaction » désigne une transaction dans le cadre de laquelle le paiement est effectué par ACH (« Transaction par traitement ACH ») ou par Carte (« Transaction par carte »). Le terme « Transaction » inclut également les crédits et les vides.

Annexe II : Services de traitement des cartes BPN

S'ils sont inclus dans les Services, la Société fournira, et le Client recevra, les services décrits dans la présente Annexe II (les « Services de carte »). Le Client accepte qu'en vertu des Services de carte qu'il recevra conformément aux termes du Contrat, il sera également lié par les conditions générales de la présente Annexe II.

OBLIGATIONS ET EXIGENCES DE LA SOCIÉTÉ.
- Services de carte. La Société fournira au Client les Services de carte indiqués dans la Demande, tels qu'ils peuvent être modifiés. La Société peut, à tout moment, imposer des limites sur le volume en dollars des Transactions par carte quotidiennes, hebdomadaires ou mensuelles et des limites en dollars par Transaction par carte. La Société peut rejeter des tentatives de Transactions par carte à la seule discrétion de la Société elle-même, de la Banque ou de l'Acquéreur. Le Client doit utiliser les Services de carte uniquement pour les biens ou les services énoncés dans la Demande. Le Client informera immédiatement la Société si son volume de ventes par carte annuel est ou devrait être supérieur à 1 million de dollars pour une Association ou à un total de 2 millions de dollars.
- Transactions transmises électroniquement. La Société paiera le Client par crédit sur un Compte d'exploitation en utilisant une ou plusieurs méthodes de règlement à sa discrétion, y compris, sans s'y limiter, un financement sous deux à trois jours ouvrables. Le paiement sera égal à la somme des Transactions par carte traitées depuis le crédit précédent.
- Crédit provisoire. Tout crédit porté sur le Compte d'exploitation est temporaire et soumis à la révocation et à la récupération par la Société jusqu'à ce que la Transaction par carte soit définitive et ne soit plus sujette à une rétrofacturation par l'Émetteur, le Titulaire de la carte ou les Associations.
- Relevé client. La Société mettra à disposition un Relevé client au moins une fois par mois par tout moyen raisonnable à la seule discrétion de la Société. Le Relevé client sera considéré comme exact et confirmé par le Client à tous les égards, à l'exception de tout poste que le Client conteste spécifiquement dans un avis écrit fourni dans les vingt (20) jours qui suivent la mise à disposition du Relevé client au Client.
- Rétrofacturations. La Société n'est en aucun cas responsable des Rétrofacturations ou des Frais connexes. La Société peut rétrofacturer au Client et recouvrer par tout moyen toutes les Transactions par carte et tous les Frais de rétrofacturation facturés par la Société, ainsi que toute amende ou frais d'évaluation de l'Association, pour quelque raison que ce soit.
OBLIGATIONS ET EXIGENCES DU CLIENT.
- Ajustements et retours. Le Client poursuivra une politique d'échange et de retour équitable et procédera à des ajustements concernant les biens et les services vendus ou loués à ses clients, le cas échéant. Si des commissions sont passées par profits et pertes ou annulées, ou si un prix est ajusté sur une Transaction par carte, le Client transmettra une Transaction par carte de crédit ou de retour. Si les transactions de crédit ou de retour d'un jour ont dépassé le montant des transactions de facture de vente, la Société débitera le Compte d'exploitation de l'excédent. Le Client n'effectuera aucun remboursement en espèces pour les Transactions par carte et traitera tous les ajustements de crédit conformément à la présente section. En ce qui concerne les factures de vente relatives aux Transactions par carte non remboursables, les mentions « vente finale » et « aucun retour » doivent figurer de manière visible sur l'exemplaire de la facture de vente destiné au client. Tous les Clients doivent informer par écrit les Titulaires de carte de la politique de réservation/non-présentation applicable pour toutes les réservations effectuées à l'avance. Le Titulaire de la carte doit être informé du nombre exact de jours requis pour le remboursement du dépôt de réservation.
- Réclamations du Client. Le Client doit répondre rapidement aux demandes des Titulaires de carte et résoudre tout litige à l'amiable. Le Client s'assurera que le Titulaire de la carte comprend qui est responsable de la livraison des produits (physiques ou numériques), de la fourniture de services, du service client et de toutes les autres obligations en fonction de la Transaction par carte. La Société peut facturer au Client des Frais raisonnables ainsi que le remboursement, en plus des Frais d'Association ou des commissions applicables, en cas de demandes de renseignements, de remboursements ou de Rétrofacturations excessifs de la part du Titulaire de la carte. Le Client conservera les informations suivantes par écrit pour chaque réclamation ou défense déposée par un Titulaire de carte :
  - le nom du Titulaire de la carte ;
  - un identifiant unique afin de faire référence à la transaction dans les communications avec la Société ;
  - la date et l'heure auxquelles le Titulaire de la carte a fait valoir la réclamation ou la défense ;
  - la nature de la réclamation ou de la défense ; et
  - toute action entreprise par le Client pour tenter de résoudre le litige.
  - Sur demande, le Client fournira à la Société ces informations par écrit dans un délai de dix (10) jours.
- Conservation des documents. Le Client conservera toutes les factures de vente originales, les microfilms lisibles ou les copies électroniques de toutes les factures de vente et de tous les relevés de Transactions pendant au moins trois (3) ans.
- Garanties.
  - Chaque Transaction par carte est authentique et résulte d'une transaction de bonne foi effectuée directement avec vous par le Titulaire de la carte.
  - Chaque Transaction par carte représente une obligation valable et applicable vis-à-vis du montant indiqué sur la facture de vente et n'entraîne pas l'utilisation d'une Carte à d'autres fins.
  - Chaque transaction par carte représente une obligation du Titulaire de la carte vis-à-vis du montant de celle-ci.
  - Aucune Transaction par carte n'est soumise à un litige, à une compensation ou à une contre-réclamation.
  - Le Titulaire de la carte ne sera pas tenu, en tant que condition pour initier une Transaction par carte, de renoncer aux droits de contester cette Transaction par carte.
  - Le montant de chaque Transaction par carte concerne uniquement les marchandises ou les services (y compris les taxes) vendus ou loués par vos soins à un Titulaire de carte et, à l'exception de toute transaction de livraison différée ou de dépôt anticipé autorisée par le présent Contrat, cette marchandise ou ce service a effectivement été livré ou fourni pour le Titulaire de la carte lorsque cette Transaction par carte a été soumise pour traitement.
  - Aucune facture de vente ne comporte d'altération non autorisée par le Titulaire de la carte.
  - Toutes les informations et données que vous nous fournissez, ou pour lesquelles vous engagez un tiers à nous les fournir, sont complètes, véridiques, exactes, valides, votre propriété légale, et vous avez le droit de communiquer ces informations.
  - Vous ne vous livrerez pas à une quelconque pratique d'acceptation ou procédure discriminant ou décourageant l'utilisation d'un type de carte particulier choisi par vos soins et que nous avons approuvé en faveur d'une quelconque marque de carte concurrente également choisie et approuvée.
  - Vous honorerez toutes les cartes parmi les types de cartes acceptés et approuvés conformément au présent Contrat.
  - Vous et vos fournisseurs de services tiers êtes légalement autorisés à vendre tout produit ou service proposé et avez obtenu toutes les approbations et certificats réglementaires nécessaires (ci-après, « Certificats »). Vous nous fournirez toute copie des Certificats dès réception de notre demande.
CONFORMITÉ.
- Utilisation des marques. Le Commerçant affichera bien en vue dans son établissement si les paiements sont acceptés pour les transactions avec carte, les emblèmes de la carte et autres supports et documentations promotionnels fournis par la Société. Sous réserve de l’accord préalable écrit de la Société et selon les conditions imposées par la Société, le Client peut utiliser les marques de service ou les marques graphiques de la Carte sur ses supports publicitaires et promotionnels.
- Exigences de sécurité du secteur des cartes de paiement. Le Client se conformera aux normes énoncées par le Conseil des normes de sécurité du secteur des cartes de paiement (Payment Card Industry, PCI), telles que modifiées de temps à autre par le PCI. Vous pouvez obtenir des informations sur ces normes à l’adresse www.visa.com/cisp et www.pcisecuritystandards.org. Le Client doit fournir une preuve de conformité aux normes du PCI. Dans le cas contraire, l’utilisation de PCI Apply sera proposée. L’utilisation de PCI Apply implique le consentement aux frais du PCI.
- Violations de sécurité. Vous nous informerez immédiatement de toute compromission de données suspectée, présumée ou confirmée (« Événement de compromission de données »), quelle que soit la source, y compris si elle provient de l'un de vos prestataires de services tiers. Nous ou les prestataires de services pouvons engager un fournisseur judiciaire agréé par une Association. Vous devez coopérer avec le fournisseur judiciaire afin qu'il puisse immédiatement examiner vos équipements, vos systèmes et les procédures et dossiers de vos prestataires de services tiers, et dresser un rapport écrit de ses conclusions. Dès la découverte d'un Événement de compromission de données suspecté ou réel, vous ne modifierez ni ne détruirez aucun dossier associé. Vous conserverez une documentation complète et précise concernant toutes les modifications apportées aux dossiers. Vous partagerez avec nous et nos prestataires de services les informations relatives à votre enquête ou à celle de toute Association concernant tout Événement de compromission de données réel ou suspecté (y compris, sans s'y limiter, les rapports judiciaires et les audits des systèmes), et nous et nos prestataires de services pouvons partager ces informations avec les Associations. Moyennant un préavis, nous ou nos prestataires de services, ou les représentants respectifs de chacun, pouvons effectuer des analyses électroniques à distance de vos systèmes afin de confirmer le respect des exigences des Associations et des Lois applicables. Vous devez rapidement coopérer avec ces parties pour faciliter les analyses.
- Le client est responsable de la sécurité des données du Titulaire de la carte.
- Le Client et chaque marque de carte de paiement sont propriétaires des données du Titulaire de la carte et peuvent utiliser ces données UNIQUEMENT pour aider ces parties à effectuer des Transactions de traitement de carte de paiement, soutenir un programme de fidélité, fournir des services de lutte contre la fraude ou pour d'autres utilisations spécifiquement requises par la loi.
- Dans le cas où le présent Contrat serait résilié par l'une ou l'autre des Parties, chaque Partie accepte de continuer à traiter les données du titulaire du compte comme étant confidentielles.
- Le Client doit immédiatement informer Visa USA Risk Management, par le biais de son acquéreur, du recours à un Prestataire de service, et veiller à ce que le Prestataire de service client mette en œuvre et maintienne toutes les exigences de sécurité, comme spécifié dans les Règles.
- Exigences relatives au site web pour les clients du commerce en ligne. Un site web exploité par le Client qui accepte les Transactions par carte doit contenir toutes les informations suivantes :
  - la description complète des services proposés ;
  - la politique de retour et de remboursement des marchandises, qui comprend la communication de la politique de retour pendant le processus de commande et l'exigence selon laquelle le titulaire de la carte doit être autorisé à sélectionner une option « cliquer pour accepter » ou un autre bouton affirmatif pour confirmer la politique ;
  - les conditions générales doivent être affichées sur le même écran que l'écran de la Société utilisé pour présenter le montant total de l'achat ou dans la séquence des pages web auxquelles le titulaire de la carte accède pendant le processus d'achat ;
  - les coordonnées de contact du service client, y compris l'adresse e-mail ou le numéro de téléphone ;
  - la devise de la transaction ;
  - les restrictions légales ou d'exportation ;
  - la politique de livraison ;
  - la politique de confidentialité des données des consommateurs ;
  - la méthode de sécurité proposée pour la transmission de données de paiement, comme Secure Sockets Layer ou 3-D Secure ; et
  - l'adresse de l'établissement permanent du point de vente du Client, y compris le pays du point de vente du Client.
  - Les informations ci-dessus doivent être fournies soit (i) sur le même écran que l'écran de la Société utilisé pour présenter le montant total de l'achat, soit (ii) dans la séquence des pages web auxquelles le Titulaire de la carte accède pendant le processus d'achat.
- Prestataires de services tiers. Le Client n'aura recours à aucun fournisseur et/ou prestataire de services tiers (« PST ») à moins que ces derniers respectent les normes PCI et/ou la norme de sécurité des données d'application de paiement (Payment Application Data Security Standard, PA-DSS), selon le type de PST, conformément aux Règles. Le Client s'engage à faire en sorte que son PST accomplisse toutes les étapes ou certifications requises par toute Association (par exemple, inscriptions, PA-DSS, PCI, audits, etc.) et à coopérer avec l'Acquéreur dans l'accomplissement de ces étapes ou certifications (le cas échéant), et dans l'exercice de toute la diligence raisonnable nécessaire à l'égard de ce PST. Le Client est seul responsable de tous les Frais, coûts, dépenses et responsabilités applicables associés à ces étapes, inscriptions et certifications. Ni l'Acquéreur, ni la Banque, ni la Société ne seront responsables à l'égard du Client ou d'un tiers quel qu'il soit pour une quelconque action ou inaction de la part d'un PST auquel le Client a recours, et ce même si l'Acquéreur, la Banque ou la Société a introduit ou recommandé ce PST.
RÉSILIATION.
- La Société peut immédiatement résilier le présent Contrat, ou tout ou partie des Services fournis en vertu des présentes, dans l'une des circonstances suivantes :
  - les Rétrofacturations dépassent les directives de surveillance de l'Association ;
  - le pourcentage d'erreurs liées aux Transactions par carte ou de demandes de récupération du Client est excessif d'après la Société ; ou
  - le Client apparaît dans le Fichier des commerçants radiés de l'Association.
INDEMNISATION ET RESPONSABILITÉ.
- Indemnisation. En plus de toute autre obligation d'indemnisation en vertu du présent Contrat, le Commerçant indemnisera et dégagera la Société et la Banque membre de toute responsabilité en cas de perte, réclamation, dommage, dette ou dépense, y compris les frais et honoraires d'avocats raisonnables dans les cas suivants :
  - Transactions sans carte ;
  - Transactions de traitement de carte de paiement non autorisées ;
  - Transactions de traitement de carte de paiement interdites ;
  - autorisations ; ou
  - précision, exhaustivité, qualité, intégrité, légalité, fiabilité et ponctualité des Transactions et des Données client.
- Limitation de responsabilité. En plus de toute autre limitation de responsabilité énoncée dans le présent Contrat, la Société et la Banque membre ne seront pas responsables à l'égard du Commerçant, des clients du Commerçant ou de toute autre personne pour une perte ou une dette résultant du refus de crédit à une quelconque personne ou de la conservation par le Commerçant d'une Carte ou de toute tentative dans ce sens.
AUDITS. À tout moment raisonnable (pendant les heures normales de bureau) et moyennant un préavis raisonnable, vous autorisez les auditeurs, y compris les auditeurs de toute Association ou tout tiers désigné par la Société, la Banque membre ou l'Association applicable, à examiner les procédures suivies et les fichiers conservés par vos soins au sein de tous vos bureaux ou locaux professionnels. Vous acceptez que le coût d'un tel audit soit à votre charge. Vous assisterez les auditeurs dans la mesure nécessaire pour qu'ils puissent mener à bien leur audit. Dans le cas où un audit tiers serait requis par une Association, une Banque membre ou un organisme de réglementation, et/ou requis par les Règles ou la loi applicable, la Société peut, à sa discrétion et aux frais exclusifs du Client, soit retenir les services d'un tiers pour réaliser l'audit, soit exiger que le Client retienne directement les services d'un auditeur tiers précis. Si la Société exige que le Client retienne directement les services de l'auditeur, le Client organisera rapidement la réalisation de cet audit et fournira à la Société, à la Banque membre et aux Associations un exemplaire de tout rapport final d'audit.
COLLECTE ET UTILISATION DES INFORMATIONS DE TRANSACTION PAR CARTE.
- Documentation des Transactions par carte. Le Commerçant doit présenter les informations suivantes à la Société dans le cadre du traitement de la Transaction :
  - la dénomination sociale, le nom et l'adresse du Commerçant ;
  - le numéro de téléphone du service client du Commerçant ;
  - le site internet du Commerçant ;
  - le numéro de Commerçant attribué par la Banque membre ;
  - le numéro de compte de la Carte, la date de validation et/ou la date d'expiration de la Carte, si l'une de ces deux dates figure sur la Carte ;
  - le nom, l'adresse et le numéro de téléphone du Titulaire de la carte.
  - Ces informations supplémentaires peuvent être requises par la Société ou la Banque membre et/ou les Associations, au besoin.
  - Le Commerçant ne doit pas soumettre de Transaction par carte (par voie électronique ou autre) avant d'avoir exécuté ses obligations à l'égard du Titulaire de la carte concernant la Transaction par carte ou avant d'avoir obtenu le consentement du Titulaire de la carte pour une Transaction récurrente pré-autorisée. Le Commerçant ne doit pas transmettre une Transaction par carte dès lors qu'il sait ou qu'il aurait dû savoir que celle-ci est frauduleuse ou non autorisée par le Titulaire de la carte. Le Commerçant est responsable des actions de ses employés. Le Commerçant peut transmettre une Transaction par carte qui entraîne un prépaiement pour des services ou le prépaiement intégral de marchandises commandées sur mesure si le Commerçant informe le Titulaire de la carte de la facturation immédiate au moment de la Transaction par carte et dans les délais fixés par les Associations.
- Autorisation de Transactions de traitement de carte de paiement. Le Commerçant doit obtenir l'autorisation de Transactions de traitement de carte de paiement comme suit :
  - Transaction transmise électroniquement. Le Client doit soumettre chaque Transaction par carte pour Autorisation au centre d'autorisation désigné par la Société, qui répondra par l'autorisation ou le rejet de la Transaction par carte par l'Émetteur et saisira et traitera pour le Client les informations relatives à la Transaction par carte.
  - Transactions avec carte. Si un terminal ou une application logicielle ne fonctionne pas au moment d'une demande d'Autorisation pour une Transaction avec carte, la Transaction par carte peut être autorisée manuellement en la saisissant comme Vente forcée, sous réserve que le numéro d'approbation soit également saisi, et le Client sera soumis à des Frais d'autorisation SVI supplémentaires, comme indiqué dans la Demande.
  - Transactions sans carte. Les conditions supplémentaires suivantes s'appliquent aux Transactions sans carte :
    - Toutes les Transactions sans carte s'effectuent aux risques du Client. Pour chaque Transaction sans carte, le Client garantit à la Société que la personne dont le nom est soumis en tant que Titulaire de carte a effectué ou autorisé une autre personne à effectuer l'achat ;
    - Toutes les Transactions sans carte doivent être autorisées par voie électronique ;
    - Le Client ne peut accepter une Transaction récurrente pré-autorisée que si le Titulaire de la carte exécute et transmet au Client une demande écrite qui sera maintenue par le Client et mise à disposition sur demande à la Société. Toutes les facturations annuelles doivent être reconfirmées au moins une fois par an. Le Client ne doit pas livrer de biens ou proposer des services couverts par une Transaction récurrente pré-autorisée après réception de la notification du Titulaire de la carte que la Société qui couvre la Transaction récurrente pré-autorisée n'est pas honorée ; et
    - Le Client doit vérifier l'adresse du Titulaire de la carte par le biais du réseau d'Associations et approuver uniquement les Transactions par carte affichant au moins une correspondance partielle ou une réponse de type « système non disponible ».
- Transactions par carte interdites. Le Client ne doit pas effectuer les opérations suivantes concernant une Transaction par carte :
  - Fixer un montant minimum inférieur à celui autorisé par les Associations ; toutefois, vous pouvez établir un montant minimum de transaction comme condition d'acceptation des Cartes, à condition que le montant minimum de transaction ne distingue pas les Associations et/ou les émetteurs et ne soit pas supérieur à 10,00 $ (ou tout autre montant maximum fixé par la législation ou les Règles applicables).
  - Établir un montant maximum de vente comme condition d'acceptation des Cartes ; toutefois, vous pouvez établir un montant maximum de vente comme condition pour honorer les paiements par Cartes si vous êtes un service, une agence ou un organisme du gouvernement des États-Unis, si vous êtes une société détenue ou contrôlée par le gouvernement des États-Unis, ou si votre activité principale est identifiée par l'un des Merchant Category Codes (MCC) suivants : 8220 (facultés, universités, écoles professionnelles et collèges communautaires), 8244 (écoles de commerce ou de secrétariat) ou 8249 (écoles de métiers et professionnelles), à condition que le montant maximal de transaction ne distingue pas les Associations et/ou les émetteurs.
  - Utiliser la carte du Commerçant, ou celle à laquelle le Commerçant a accès, pour traiter une Transaction par carte dans le but d'obtenir un crédit à l'avantage du Commerçant ;
  - Procéder à un crédit pour Transaction par carte d'un montant supérieur ou égal à celui inscrit au crédit du Compte d'exploitation ;
  - Débourser des fonds sous forme d'espèces ;
  - Accepter une Carte pour prélever ou refinancer une dette existante ;
  - Procéder à un crédit pour Transaction par carte pour retourner des biens ou services acquis dans le cadre d'une transaction en espèces ;
  - Procéder au remboursement en espèces d'un Titulaire de carte qui a effectué un achat avec une Carte. Tous les crédits pour Transaction par carte seront émis sur le même numéro de compte Carte que la vente ; ou
  - Facturer des frais ou imposer une surfacturation contraires aux Règles.
- Divulgation et stockage des informations relatives aux Transactions par carte.
  - Un Commerçant ne doit pas divulguer le numéro de compte de la Carte, des informations personnelles ou d'autres informations relatives aux Transactions par carte à des tiers autres que la Société, les Prestataires de services ou la Banque membre dans un but autre que :
    - pour aider le Commerçant à effectuer la transaction ; ou
    - le respect de la loi.
  - Le Commerçant doit conserver tout le matériel contenant les numéros de compte ou l'empreinte bancaire de la Carte (tels que les reçus de transaction, les contrats de location de voitures et les copies carbones) dans un espace réservé au personnel autorisé et rendre toutes les données illisibles avant de les jeter. Le Commerçant ne doit effectuer aucune des actions suivantes :
    - Conserver ou stocker tout le contenu de n'importe quelle piste sur la bande magnétique après une transaction par carte ;
    - Conserver ou stocker les données CVV/CID après l'Autorisation d'une Transaction par carte ;
    - Demander les données CVV/CID sur tout formulaire papier ; ou
    - Vendre ou divulguer des numéros de compte de titulaires de carte, des informations personnelles ou d'autres informations de Transaction par carte.
- Utilisation et divulgation des informations BIN. Un Commerçant qui reçoit des informations BIN de la Société ou de la Banque membre ne doit pas utiliser ces informations pour une raison autre que pour identifier les produits de catégorie de débit Visa au point de vente, sauf autorisation de Visa.
MODIFICATIONS APPORTÉES AUX CARTES ET/OU AUX SERVICES DE CARTES.
- Modifications apportées aux Cartes et/ou aux Services de carte. La Société ou la Banque membre peut modifier ou supprimer les Cartes ou les Services de carte répertoriés dans la Demande en en informant le Commerçant par écrit. Toutes les dispositions du présent Contrat s'appliquent aux Cartes ou Services de carte ajoutés au présent Contrat. La Société informera le Commerçant des Frais à facturer pour le traitement des Cartes et des Services de carte supplémentaires. L'acceptation par le Commerçant d'une nouvelle Carte approuvée comme paiement pour une Transaction par carte ou la poursuite de l'utilisation du Service de traitement des cartes de paiement après que la Société ou la Banque membre a envoyé un avis au Commerçant vaut accord de ce dernier concernant la modification et les Frais liés à ces ajouts.

Annexe III : Services de traitement des paiements BPN Flex Pay

S'ils sont inclus dans les Services, la Société fournira et le Client recevra les services décrits dans la présente Annexe III (les « Services ACH ») pour BPN Flex Pay. Le Client accepte qu'en vertu des Services ACH qu'il recevra conformément aux termes du Contrat, il sera également lié par les conditions générales de la présente Annexe III. Les Services ACH doivent inclure les Écritures comptables sur les Comptes gérés par la Société dans une institution financière (ci-après l'« Institution financière ») saisies par la Société au nom du Client au moyen du Réseau ACH où les normes, règles et procédures sont établies par Nacha. Le Client convient qu'en vertu des Services ACH qu'il recevra conformément aux conditions du Contrat, il sera également lié par les conditions générales de la présente Annexe III. La Société doit, lorsqu'il est nécessaire de fournir des Services ACH, utiliser les services de l'Institution financière choisie.

TYPES D'ÉCRITURES COMPTABLES. L'Institution financière qui gère les Comptes transmettra les Écritures comptables de débit et/ou de crédit saisies par la Société au nom des Clients au Réseau ACH, comme indiqué dans les Règles, l'Annexe III, la Demande et le Contrat.
NOTIFICATION À LA SOCIÉTÉ. Le Client doit fournir à la Société toute notification reçue concernant sa conformité ou son manquement présumé aux Règles ou toute autre utilisation abusive ou présumée du système ACH au plus tard deux (2) jours ouvrables après la réception de cette notification par le Client, et dans tous les cas dès que possible, par e-mail ou appel téléphonique. Sur demande de la Société, le Commerçant doit fournir les informations concernant des Écritures comptables spécifiques à la Société dès que possible, mais en aucun cas plus de 48 heures après la demande de la Société.
RÉSILIATION. En plus de toute autre résiliation en vertu du présent Contrat, la Société peut également résilier le présent Contrat sur-le-champ dans les circonstances suivantes :
- Le total des retours non autorisés du Client ou le résumé des pertes subies ou directement liées aux transactions non abouties ou annulées est excessif aux yeux de la Société ;
- Le Client enfreint les Règles ;
- Le Client a effectué des transactions non conformes aux lois et réglementations des États-Unis.
CLAUSES. Le Client certifie à la Société qu'il est conforme à toutes les clauses auxquelles il est soumis par les Règles concernant les Écritures comptables provenant du Client. Vous et vos prestataires de services tiers certifiez que vous êtes légalement autorisés à vendre tout produit ou service offert et que vous avez obtenu toutes les autorisations et certificat réglementaires nécessaires (ci-après les « Certificats »). Vous nous fournirez toute copie des Certificats dès réception de notre demande. Toutes les informations et données que vous nous fournissez, ou pour lesquelles vous engagez un tiers à nous les fournir, sont complètes, véridiques, exactes, valides, votre propriété légale, et vous avez le droit de communiquer ces informations.
INDEMNISATION ET RESPONSABILITÉ.
- Indemnisation. En plus de toute autre obligation d'indemnisation octroyée en vertu du présent Contrat, le Commerçant indemnisera et dégagera la Société et l'Institution financière de toute responsabilité à l'égard de pertes, de réclamations, de dommages, de dettes ou de dépenses, y compris les frais et honoraires d'avocats raisonnables dans les cas suivants :
  - Contre-passation d'une écriture comptable ou d'un Journal d'écritures comptables en cas de transactions erronées ou en double pour lesquelles le Client n'a pas rempli ses obligations en vertu des présentes ;
  - Inexactitude des informations fournies par le Client sur laquelle la Société s'est appuyée pour déterminer l'octroi, l'extension ou la poursuite de services ;
  - Toute Écriture comptable terminée, non abouties ou mal acheminée ;
  - L'utilisation ou l'utilisation abusive présumée du système ACH et/ou les amendes imposées à la Société ou à l'Institution financière à cet égard ;
  - Le non-paiement par le Client des Écritures comptables contrepassées ou non abouties qui sont retournées au Client ou qui, conformément aux Règles applicables ou aux exigences de la Réserve fédérale, auraient dû être retournées au Client ; et
  - Toute erreur ou faute du Client ou de tout prestataire de services tiers inclus par le Client dans le traitement des Écritures comptables.
- Limitation de responsabilité. En plus des limitations de responsabilité établies ailleurs dans le présent Contrat, la Société et l'Institution financière ne seront pas tenues pour responsables envers le Client ou les clients du Client ou toute autre personne de tout retard d'un opérateur ACH ou d'une Banque de dépôt réceptrice dans le traitement de toute Écriture comptable de crédit ou de débit, et ni la Société, ni l'Institution financière ne sera tenue pour responsable de l'échec d'un tiers à traiter, créditer ou débiter une telle Écriture comptable ou pour d'autres actes d'omission.
AUTORISATIONS.
- Contrat d'autorisation. Tous les prélèvements sur les comptes du Payeur doivent être autorisés par écrit par le Payeur. Un contrat d'autorisation doit être facilement identifiable comme une autorisation de crédit ACH ou de débit ACH et doit clairement et de manière stricte indiquer les conditions de l'autorisation.
- Vérification de l'identité du destinataire. Le Client a la responsabilité de vérifier qu'il a établi et mis en place des méthodes d'authentification commercialement raisonnables pour vérifier l'identité du Destinataire.
- Conservation des autorisations. Le Client doit conserver l'autorisation signée ou authentifiée pendant une période de deux (2) ans calendaires complets après la résiliation ou la révocation de l'autorisation. Le Client doit présenter rapidement une copie de l'autorisation du Payeur à la Société ou à la banque du Client sur demande.
- Résiliation de l'autorisation. Le Client convient qu'il ne procédera pas à une Écriture comptable après la résiliation ou la révocation de l'autorisation d'un consommateur.
INCOHÉRENCE ENTRE LE NOM ET LE NUMÉRO DE COMPTE. Le Client reconnaît que si le nom du Destinataire et le numéro de compte utilisés dans une Écriture comptable ne correspondent pas, le paiement de l'Écriture comptable peut être effectué sur la base du numéro de compte.
PRÉAVIS DE PRÉLÈVEMENT. Si le Client effectue un Préavis de prélèvement non monétaire pour vérifier l'exactitude de l'acheminement et du numéro compte, le Client n'effectuera aucune Écriture comptable monétaire avant au moins six (6) jours ouvrables suivant la date de règlement du Préavis de prélèvement. Si la Société fournit un avis indiquant qu'un Préavis de prélèvement a été rejeté ou retourné, le Client doit rechercher le problème et apporter les corrections nécessaires avant de transmettre une autre Écriture comptable.
CRÉDIT PROVISOIRE. Le Client reconnaît que les Règles rendent provisoire tout crédit accordé pour une Écriture comptable jusqu'à ce que la Société créditant le compte spécifié dans l'Écriture comptable reçoive le règlement final. Si la Société ne reçoit pas le règlement final, elle a droit à un remboursement de la Partie créditée et l'initiateur de l'Écriture comptable ne sera pas considéré comme ayant payé la Partie.
TRANSMISSION DES ÉCRITURES COMPTABLES.
- Transmission des Écritures comptables. Le Client autorise la Société et l'Institution financière à transmettre toutes les Écritures comptables et à créditer ou débiter ces Écritures comptables sur les comptes spécifiés.
- Forme et format des Écritures comptables. La Société notifiera au Client si les Écritures comptables se présenteront sous la forme de fichiers avec compensations ou sans compensations.
  - Écritures de crédit. La Société peut exiger que le Commerçant paie le montant de chaque Écriture de crédit en fonds immédiatement disponibles au moment de la transmission ou à tout moment avant le règlement.
  - Écritures de débit. La Société doit, à la Date de règlement applicable, créditer le compte du montant de chaque Écriture de débit. Si une Écriture comptable est renvoyée par une Banque de dépôt réceptrice après ce crédit, le Client devra, sur demande, rembourser à la Société le montant du Retour d'écriture.
  - Règlement des Écritures comptables. Le Client doit fournir à la Société ou à l'Institution financière, si elle le demande, des fonds immédiatement disponibles au plus tard à huit heures (8 h) heure locale à chaque Date de règlement, d'un montant suffisant pour payer toutes les Écritures comptables saisies par le Client, et charge, en vertu des présentes, la Société d'effectuer des dépôts, des retraits et des transferts vers et depuis le Compte d'exploitation en relation avec les Services de traitement ACH. La Société et l'Institution financière peuvent exiger que des fonds suffisants soient déposés sur le Compte d'exploitation avant que toute Écriture comptable ne soit traitée par la Société ou l'Institution financière.
- Sécurité de la transmission. Le Client doit se conformer à toutes les procédures ou mesures de protection requises par la Société ou l'Institution financière pour remplir ses obligations de sécurité.
LIMITES DE RISQUE. Le Client doit se conformer aux limites de fichiers monétaires établies par la Société. La Société ne traitera pas une Écriture comptable de dépassement et pourra, après avoir reçu une Écriture comptable de dépassement, suspendre toutes les Écritures comptables en cours. Le Client reconnaît que les Écritures comptables suspendues ne seront pas réglées à la Date de règlement prévue. Le Client peut soumettre des demandes pour effectuer des Écritures comptables qui seraient des Écritures comptables de dépassement au moins deux (2) jours ouvrables à l'avance. La Société peut accorder ou refuser les demandes à sa seule discrétion. En outre, la Société peut, à sa seule discrétion, limiter la nature et le montant des Écritures comptables de débit/crédit pré-autorisées traitées dans le cadre du présent Contrat ou refuser de traiter toute Écriture comptable de débit/crédit en vertu du présent Contrat. Si l'une des mesures susmentionnées est prise par la Société en ce qui concerne une Écriture comptable de débit/crédit pré-autorisée particulière, la Société informera le Client dans les deux (2) jours ouvrables suivant la décision.
ANNULATION, REJET, RENVOI OU MODIFICATION DES ÉCRITURES COMPTABLES.
- Annulation ou modification des Écritures comptables. Le Client n'a pas le droit d'annuler ou de modifier toute Écriture comptable ou tout Fichier après réception par la Société.
- Refus d'Écritures comptables. La Société a la seule discrétion de refuser toute Écriture comptable/Fichier. La Société informera le Client de ce refus au plus tard le jour ouvrable où cette Écriture comptable aurait autrement été transmise par la Société au réseau ACH ou, dans le cas d'une Écriture comptable interne, à sa Date effective. Il incombe au Client de ressaisir toutes les Écritures comptables ou les Fichiers rejetés par la Société ou l'Institution financière.
- Renvoi d'Écritures comptables. Si le Compte d'exploitation ne contient pas les fonds suffisants pour rembourser la Société ou l'Institution financière en cas de Renvoi d'Écritures comptables, le Client doit fournir ce remboursement sous forme de fonds immédiatement disponibles ou la Société peut prélever les fonds manquants de tout Compte de réserve.
- Avis de modification. La Société informera le Client des Écritures comptables de correction, communément appelées Avis de modification, et le Client devra apporter les modifications soumises dans les six (6) jours suivant la réception des informations de l'Avis de modification ou avant la prochaine Écriture comptable « active », selon la date la plus tardive. Si l'Avis de modification est incorrect, le Client doit en informer la Société, qui demandera à l'Institution financière de générer un Avis de modification refusé et de le remettre au Client conformément à la politique de l'Institution financière.
- Contre-passations. Le Client peut saisir une Écriture comptable ou un Fichier d'écritures comptables de contre-passation pour les transactions erronées ou en double dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la ou les Écritures comptables originales, mais pas plus tard que 24 heures après la découverte de l'erreur. Le Client informera le titulaire du compte de toute Écriture comptable de contre-passation et de la raison de la contre-passation avant le jour de règlement de la contre-passation. Nonobstant ce qui précède, les contre-passations ne peuvent pas être initiées dans le cadre des paiements reçus par le biais de la solution de paiement des factures. Le Client fournira une exception à tout blocage de débit permettant à l'Institution financière de traiter les contre-passations. Si la Société ou l'Institution financière ne parvient pas à récupérer le montant total des fonds retournés, elle pourra suspendre les Services en vertu du présent Contrat.
RÈGLEMENT. Le Client est tenu de maintenir le Compte d'exploitation à tout moment pendant la durée du Contrat. La Société émettra un relevé périodique au Client qui reflétera les Écritures comptables créditées et débitées sur le Compte d'exploitation. Le Client informera la Société, dans un délai raisonnable ne dépassant pas trente (30) jours calendaires (sauf si la loi applicable prévoit une période d'examen de soixante [60] jours calendaires) après la réception par le Client d'un relevé périodique, de toute divergence entre les registres du Commerçant et le relevé, après quoi le relevé sera considéré comme exact. Le Client coopérera avec la Société et l'Institution financière dans tous les efforts de récupération des pertes.
DÉFINITIONS DES TARIFS : Le Client reconnaît que le prix de ce service est déterminé par le nombre de jours calendaires écoulés entre la date d'émission de la facture et la date de capture par Flex Pay. Ce service offre une incitation au paiement accéléré pour un coût supplémentaire selon une structure tarifaire. Le Client a la possibilité de fournir un fichier de Créances non soldées contenant une date d'émission de la facture ou de facturation à Billtrust et, le cas échéant, Billtrust utilisera la date d'émission de la facture ou de facturation indiquée dans ce fichier comme « Date de facturation » source. Si le fichier de Créances non soldées ne comporte pas de date d'émission de la facture ou de facturation pour l'élément en question, la date d'émission de la facture sera retenue comme « Date de facturation » dans les informations de paiement fournies par l'acheteur. Si un fichier de Créances non soldées fourni ne contient pas de champ pour la date d'émission de la facture ou de facturation, la date d'émission de la facture sera retenue comme « Date de facturation » dans les informations de paiement fournies par l'acheteur. Si un fichier de Créances non soldées n'est pas fourni ou n'inclut pas de champ pour la date d'émission de la facture ou de facturation, et s'il n'y a pas de « Date de facturation » répertoriée avec les détails du paiement, le niveau de tarification appliqué par défaut sera le pourcentage le plus bas. L'expression « dans le jour suivant la facture » est définie comme une instruction de paiement reçue au plus tard un jour ouvrable après la « Date de facturation ».

Annexe IV : Contrat de services pour les commerçants destiné aux Clients

Le présent CONTRAT DE SERVICES POUR LES COMMERÇANTS DESTINÉ AUX CLIENTS (ci-après, les « SOUS-COMMERÇANTS ») (le « Contrat pour les Sous-commerçants ») est conclu entre WORLDPAY, LLC, dont le siège social est situé au 8500 Governors Hill Drive, Symmes Township, OH 45249-1384, et sa Banque membre désignée (collectivement l'« Acquéreur ») et son client (le « Client » ou « Sous-commerçant ») dans le cadre du contrat entre le Sous-commerçant et FACTOR SYSTEMS, LLC., exerçant ses activités sous la dénomination de : Billtrust (le « Fournisseur »). L'Acquéreur fournira au Sous-commerçant certains services de traitement des paiements (les « Services ») conformément aux conditions du présent Contrat pour les Sous-commerçants. Compte tenu de la réception par le Sous-commerçant de paiements réglés par cartes de crédit ou de débit et de sa participation à des programmes affiliés à Mastercard International Inc. (« Mastercard »), Visa U.S.A. Inc. (« Visa »), Discover (« Discover ») et certaines entités similaires (collectivement, les « Associations »), le Sous-commerçant est tenu de se conformer aux Réglementations d'exploitation (définies ci-dessous) en ce qui concerne les paiements par carte de crédit et de débit applicables. En outre, si le Sous-commerçant répond à certaines exigences en vertu des Réglementations d'exploitation ou si une Association ou les Réglementations d'exploitation l'exigent autrement, le Sous-commerçant peut être tenu d'établir une relation directe avec une entité membre des Associations. En exécutant ce Contrat pour les Sous-commerçants, le Sous-commerçant a satisfait à cette exigence. Toutefois, l'Acquéreur comprend que le Sous-commerçant peut avoir conclu un contrat avec le Fournisseur pour obtenir certains services de traitement et que le Fournisseur peut avoir accepté d'être responsable envers le Sous-commerçant de tout ou partie des obligations du Sous-commerçant énoncées dans les présentes.

EN CONSÉQUENCE, compte tenu des considérants précédents et des promesses mutuelles contenues dans les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

1. CERTAINES RESPONSABILITÉS DU SOUS-COMMERÇANT. Le Sous-commerçant accepte de se conformer, et de faire en sorte que les tiers agissant en tant qu'agents du Sous-commerçant (les « Agents ») se conforment, aux règlements, aux réglementations d'exploitation et/ou à toutes les autres règles, politiques et procédures de l'Association et des autres réseaux de paiement, y compris, mais sans s'y limiter, la norme de sécurité des données de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS), le programme de sécurité de l'information du titulaire de carte de Visa, le programme de protection des données des sites de Mastercard, et tout autre programme ou exigence qui peut être publié et/ou imposé par les Associations ou les réseaux de paiement (collectivement dénommés « Réglementations d'exploitation »). Le Sous-commerçant peut consulter les sites web de Visa, Mastercard et Discover pour obtenir une copie des réglementations de Visa, Mastercard et Discover. Ces sites web sont : https://usa.visa.com/support/small-business/regulations-fees.html, http://www.mastercard.com/us/merchant/ et http://www.discovernetwork.com/merchants/. Le Sous-commerçant accepte également de se conformer à toutes les lois, règles et réglementations d'État, fédérales et locales applicables (les « Lois »). Sans limiter ce qui précède, le Sous-commerçant accepte de se conformer pleinement à toutes les lois et réglementations relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent, y compris, mais sans s'y limiter, la loi USA PATRIOT, la loi sur le secret bancaire (Bank Secrecy Act), la Commission fédérale du commerce (Federal Trade Commission) et les obligations imposées par l'Office of Foreign Assets Control (OFAC) du Trésor américain. Dans le cadre de cette section, les Agents comprennent, sans s'y limiter, les fournisseurs de logiciels et/ou les fournisseurs d'équipement du Sous-commerçant.

Si cela est indiqué de manière appropriée dans le contrat entre le Sous-commerçant et le Fournisseur, le Sous-commerçant peut être un commerçant à acceptation limitée, ce qui signifie que le Sous-commerçant a choisi de n'accepter que certains types de cartes Visa et Mastercard (c'est-à-dire les cartes de crédit à la consommation, de débit à la consommation et commerciales) et le Sous-commerçant doit afficher une signalisation appropriée pour l'indiquer. L'Acquéreur n'a aucune obligation autre que celles expressément prévues par les Réglementations d'exploitation et la loi applicable en ce qui concerne l'acceptation limitée. Le Sous-commerçant, et non l'Acquéreur, sera seul responsable de la mise en place de la décision d'acceptation limitée, y compris, mais sans s'y limiter, le ou les types de cartes acceptés au point de vente.

Le Sous-commerçant ne doit effectuer que des transactions de vente qui seraient le résultat direct d'une vente de bonne foi effectuée par le Sous-commerçant aux titulaires de carte, et il lui est expressément interdit de remettre des transactions de vente qui sont le résultat de ventes effectuées par toute personne ou entité autre que le Sous-commerçant, ou à des fins liées à toute activité illégale ou interdite, y compris, mais sans s'y limiter, le blanchiment d'argent ou le financement d'activités terroristes.

Le Sous-commerçant peut fixer un montant de transaction minimum pour accepter une carte donnant accès à un compte de crédit, dans les conditions suivantes : i) le montant minimum de transaction ne fait pas de différence entre les émetteurs de cartes ; ii) le montant minimum de transaction ne fait pas de différence entre Mastercard, Visa ou toute autre marque d'acceptation ; et iii) le montant minimum de la transaction ne dépasse pas dix (10) dollars (ou tout montant supérieur établi par la Réserve fédérale). Le Sous-commerçant peut fixer un montant maximal de transaction pour accepter une carte qui donne accès à un compte de crédit, dans les conditions suivantes : Le Sous-commerçant est i) un département, une agence ou un organisme du gouvernement des États-Unis ; ii) une société détenue ou contrôlée par le gouvernement des États-Unis ; ou iii) un Sous-commerçant dont l'activité principale est identifiée par l'un des Merchant Category Codes (MCC) suivants : 8220 (facultés, universités, écoles professionnelles et collèges communautaires), 8244 (écoles de commerce ou de secrétariat) ou 8249 (écoles de métiers et professionnelles) ; et le montant maximal de transaction ne distingue pas Mastercard, Visa ou toute autre marque d'acceptation.

2. Interdictions pour le Sous-commerçant. Le Sous-commerçant ne doit pas i) exiger d'un titulaire de carte qu'il remplisse une carte postale ou tout dispositif similaire qui comprend le numéro de compte du titulaire de carte, la date d'expiration de la carte, la signature ou toute autre donnée relative au compte de la carte à la vue de tous lorsqu'il est posté ; ii) ajouter une taxe aux transactions, à moins que la loi applicable n'exige expressément qu'un Sous-commerçant impose une taxe (tout montant de taxe, s'il est autorisé, doit être inclus dans le montant de la transaction et non perçu séparément) ; iii) demander ou utiliser un numéro de compte à d'autres fins que le paiement de ses biens ou services ; iv) débourser des fonds sous forme de chèques de voyage si le seul but est de permettre au titulaire de la carte d'effectuer un achat en espèces de biens ou de services auprès du Sous-commerçant ; v) débourser des fonds sous forme d'espèces, à moins que le Sous-commerçant ne distribue des fonds sous forme de chèques de voyage, de cartes TravelMoney ou de devises étrangères (dans ce cas, le montant de la transaction est limité à la valeur des chèques de voyage, des cartes TravelMoney ou des devises étrangères, plus toute commission ou tout frais facturé par le Sous-commerçant), ou que le Sous-commerçant participe à un service de retrait d'espèces ; vi) soumettre tout reçu de transaction pour une transaction qui a été précédemment facturée à l'Acquéreur et par la suite retournée au Sous-commerçant, sans égard à l'approbation du titulaire de la carte ; vii) accepter une carte de crédit à la consommation Visa ou un produit commercial Visa émis par un émetteur américain pour recouvrer ou refinancer une dette existante ; viii) accepter une carte pour recouvrer ou refinancer une dette existante qui a été jugée irrécouvrable ; ou ix) soumettre une transaction qui représente le recouvrement d'un chèque refusé. Le Sous-commerçant accepte en outre de ne stocker en aucun cas les données des titulaires de carte en violation des Lois ou des Réglementations d'exploitation, y compris, mais sans s'y limiter, le stockage des données de la piste 2. Ni le Sous-commerçant ni son Agent ne conservent ou ne stockent des données sur bande magnétique après l'autorisation d'une transaction de vente.

3. Règlement. À la réception des données de vente du Sous-commerçant pour les transactions par carte, l'Acquéreur traitera les données de vente du Sous-commerçant pour faciliter le transfert des fonds entre les différentes Associations et Sous-commerçants. Une fois que l'Acquéreur aura reçu le crédit pour ces données de vente, sous réserve des conditions énoncées dans les présentes, l'Acquéreur versera des fonds au Sous-commerçant, soit directement sur le Compte désigné par le Sous-commerçant, soit par l'intermédiaire du Fournisseur sur un compte désigné par le Fournisseur (ci-après, le « Compte désigné par le Fournisseur »), à la discrétion de l'Acquéreur, pour ces transactions par carte. Le Sous-commerçant accepte que le dépôt de fonds sur le Compte désigné par le Fournisseur libère l'Acquéreur de son obligation de règlement au Sous-commerçant et que tout litige relatif à la réception ou au montant du règlement engagera le Fournisseur et le Sous-commerçant uniquement. L'Acquéreur débitera le Compte désigné par le Fournisseur des fonds dus à l'Acquéreur pour les services fournis en vertu des présentes, à condition que l'Acquéreur débite également le compte de dépôt à vue désigné du Sous-commerçant (ci-après, le « Compte désigné appartenant au Sous-commerçant ») à la réception des informations sur ce compte de la part du Sous-commerçant ou du Fournisseur, ou si l'Acquéreur dépose des fonds de règlement dans le Compte désigné appartenant au Sous-commerçant. En outre, si un titulaire de carte conteste une transaction, si une transaction est remboursée pour une raison quelconque, ou si l'Acquéreur estime raisonnablement qu'une transaction n'est pas autorisée ou autrement inacceptable, le montant de cette transaction peut être débité du compte du Sous-commerçant ou du Fournisseur.

4. Durée et résiliation. Le présent Contrat pour les Sous-commerçants lie le Sous-commerçant dès son exécution par le Sous-commerçant. La durée du présent Contrat pour les Sous-commerçants commence, et les conditions du Contrat pour les Sous-commerçants sont réputées acceptées et contraignantes pour l'Acquéreur, à la date à laquelle l'Acquéreur accepte le présent Contrat pour les Sous-commerçants en émettant un numéro d'identification du commerçant, et coïncide avec l'accord du Fournisseur avec le Sous-commerçant.

Nonobstant ce qui précède, l'Acquéreur peut immédiatement cesser de fournir les Services et/ou résilier le présent Contrat sans préavis si : (i) le Sous-commerçant ou le Fournisseur ne paie pas un montant à l'Acquéreur lorsqu'il est dû ; (ii) de l'avis de l'Acquéreur, la prestation d'un service au Sous-commerçant ou au Fournisseur peut constituer une violation des Réglementations d'exploitation ou de toute Loi ; (iii) l'Acquéreur croit que le Sous-commerçant a enfreint ou est susceptible d'enfreindre les Réglementations d'exploitation ou les Lois ; (iv) l'Acquéreur détermine que le Sous-commerçant pose un risque financier ou réglementaire à l'Acquéreur, à la Banque membre ou à une Association ; (v) l'accord entre l'Acquéreur et le Fournisseur prend fin ; (vi) une Association désinscrit le Fournisseur ; (vii) l'Acquéreur cesse d'être membre des Associations ou ne possède pas les licences requises ; ou (viii) l'Acquéreur est requis de le faire par la Banque membre ou l'une des Associations.

5. Limitation de responsabilité. Le Sous-commerçant accepte de fournir à l'Acquéreur, par le biais d'une communication avec le Fournisseur, un avis écrit de toute infraction présumée par l'Acquéreur du présent Contrat pour les Sous-commerçants, lequel Contrat détaillera spécifiquement cette infraction présumée, dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle l'infraction présumée s'est produite pour la première fois. Le fait de ne pas fournir un tel avis sera considéré comme une acceptation par le Sous-commerçant et une renonciation à tout droit de contester cette infraction.

SAUF POUR LES GARANTIES EXPRESSES FAITES DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT POUR LES SOUS-COMMERÇANTS, L'ACQUÉREUR DÉCLINE TOUTES LES GARANTIES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. Le seul et unique recours du Sous-commerçant pour toute réclamation contre l'Acquéreur découlant de ou liée de quelque manière que ce soit aux transactions envisagées dans les présentes sera la résiliation du présent Contrat pour les Sous-commerçants. Dans le cas où le Sous-commerçant adresserait une réclamation découlant des Services, droits ou obligations définis dans le présent Contrat pour les Sous-commerçants, le Sous-commerçant doit poursuivre le Fournisseur et non l'Acquéreur, sauf indication contraire spécifique dans les Réglementations d'exploitation. En aucun cas, l'Acquéreur n'a aucune responsabilité envers le Sous-commerçant en ce qui concerne le présent Contrat pour les Sous-commerçants ou les Services. Le Sous-commerçant reconnaît que l'Acquéreur ne fournit le présent Contrat pour les Sous-commerçants que pour faciliter la relation de traitement entre le Fournisseur et le Sous-commerçant, que l'Acquéreur n'est pas responsable de toute action ou omission de la part du Fournisseur et que l'Acquéreur n'a aucune responsabilité en ce qui concerne les produits ou services fournis au Sous-commerçant par le Fournisseur. Si le Fournisseur n'est pas en mesure d'assurer ses services au Sous-commerçant dans le cadre du présent Contrat pour les Sous-commerçants et que l'Acquéreur choisit de fournir ces services directement, le Sous-commerçant reconnaît et accepte que les dispositions du présent Contrat pour les Sous-commerçants ne seront plus applicables. Les conditions du Contrat commerçant concernant les cartes bancaires alors en vigueur de l'Acquéreur, qui sera fourni au Sous-commerçant sur demande, régiront la relation entre l'Acquéreur et le Sous-commerçant. Si le Fournisseur fournit par la suite ses services au Sous-commerçant dans le cadre du présent Contrat pour les Sous-commerçants, l'Acquéreur cessera de fournir ces services après réception de l'avis du Fournisseur et le présent Contrat pour les Sous-commerçants régira la relation entre l'Acquéreur le Sous-commerçant.

6. Divers. Le présent Contrat pour les Sous-commerçants est conclu, régi par et interprété conformément aux lois de l'État de l'Ohio sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois. Le présent Contrat pour les Sous-commerçants ne peut pas être cédé par le Sous-commerçant sans le consentement écrit préalable de l'Acquéreur. Le présent Contrat pour les Sous-commerçants lie aux présentes les parties, leurs successeurs et cessionnaires respectifs, et s'applique à leur profit. Le présent Contrat pour les Sous-commerçants profite uniquement à, et ne peut être appliqué que par, l'Acquéreur et le Sous-commerçant et ne peut profiter à ou peut être appliqué par aucune autre partie. L'Acquéreur peut modifier le présent Contrat pour les Sous-commerçants moyennant un préavis au Sous-commerçant, conformément à la procédure d'exploitation standard de l'Acquéreur. Si une disposition du présent Contrat pour les Sous-commerçants est jugée illégale ou non valide, l'illégalité ou l'invalidité de cette disposition n'affectera aucune des dispositions restantes et le présent Contrat pour les Sous-commerçants sera interprété comme si cette disposition n'était pas contenue dans le Sous-Contrat. La mention de « Banque membre » utilisée dans le présent Contrat pour les Sous-commerçants désigne un membre de Visa, Mastercard et/ou Discover, le cas échéant, qui fournit des services de commandite dans le cadre du présent Contrat pour les Sous-commerçants. À compter du début du présent Contrat pour les Sous-commerçants, la Banque membre sera la Fifth Third Bank, N. A., située à Cincinnati, dans l'Ohio, 45263. La Banque membre est une partie au présent Contrat pour les Sous-commerçants.La Banque membre peut être modifiée, et ses droits et obligations cédés à une autre partie par l'Acquéreur à tout moment sans préavis au Sous-commerçant.

Le Sous-commerçant accepte les conditions du présent Contrat pour les Sous-commerçants à la Date d'entrée en vigueur du Contrat.

Annexe V : Programme de surfacturation pour transactions par carte de crédit

Le présent document constitue un Addendum au Contrat conclu par et entre Factor Systems, LLC exerçant ses activités sous la dénomination de Billtrust, dont l'établissement est situé au 11 South Gold Drive, Suite D, Hamilton Township, New Jersey 08691 (la « Société ») et vous (le « Client », le « Commerçant » ou « vous ») (le « Contrat de services BPN »). Ce document est incorporé au Contrat et en fait partie intégrante à compter de la Date d'entrée en vigueur. Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans le présent document ont la signification précisée dans le Contrat.

Dans le cadre du Programme de surfacturation pour transactions par carte de crédit de la Société (le « Programme »), vous ajoutez un « supplément » aux transactions par carte de crédit de vos clients pour compenser tout ou partie des frais que vous payez pour le traitement de ces transactions par carte de crédit. Si vous résiliez la composante de traitement marchand du Service, la Société peut, à sa seule discrétion, résilier ou suspendre vos services de surfacturation en vertu du Programme.

Conformité de la surfacturation. Conformément aux exigences de l'Acquéreur, la Banque et/ou les règlements, les Réglementations d'exploitation et/ou toutes les autres règles, directives, politiques et procédures de Visa, MasterCard, Discover, American Express et/ou d'autres réseaux (qui sont disponibles sur des sites tels que http://usa.visa.com/merchants/, http://www.mastercard.com/us/merchant/ ou http://www.discovernetwork.com/merchants/), et toutes les autres règles, réglementations et exigences applicables de la Banque membre, des fournisseurs de la Société, des banques, des institutions, des organisations, des associations ou des réseaux qui régissent ou affectent les services fournis en vertu du présent Contrat, et toutes les lois, règles et réglementations nationales et fédérales qui régissent ou affectent autrement les activités du Client, y compris, sans s'y limiter, celles de la National Automated Clearing House Association (« Nacha ») et de la Federal Trade Commission (« FTC »), telles que modifiées et en vigueur de temps à autre, ainsi que les règlements et exigences de la Banque membre ou de la Société (les « Règles »), vous avez certaines obligations de conformité en vertu du Programme.

Vous déclarez et garantissez que vous acceptez les conditions suivantes :

Vous vous conformerez aux Règles et à toutes les recommandations de conformité de la Marque de carte concernant la divulgation des surfacturations, afin d'assurer la conformité avec les Règles de la Marque de carte, y compris toutes les Règles et recommandations concernant la notification aux clients de la surfacturation lors de la présentation du mode de paiement et, dans le cas d'une transaction dans un point de vente physique, l'affichage des avis de surfacturation requis et appropriés à l'entrée de votre établissement et au point de vente ;
Vous ne serez pas facturé tant que vous n'aurez pas reçu l'approbation ou l'avis de la Société que vous avez été correctement enregistré auprès des Marques de cartes bancaires et qu'un délai de trente (30) jours ne s'est pas écoulé ; et
Le cas échéant, vous suivrez les instructions fournies au terminal de point de vente afin de traiter correctement les surfacturations.

Afin de maximiser la précision globale de la surfacturation, les Services n'appliqueront pas de surfacturation dans certaines circonstances, y compris les suivantes, auquel cas cette non-surfacturation est une caractéristique des Services et ne sera pas considérée comme une erreur de calcul aux fins du présent Contrat : (i) les cartes à numéro d'identification bancaire (BIN) mixte sont traitées comme des cartes de débit, ce qui n'entraîne pas de surfacturation ; (ii) si l'API ne répond pas dans les cinq (5) secondes, un délai d'attente automatisé s'applique, ce qui n'entraîne pas de surfacturation ; et (iii) si un BIN à 6 ou 8 chiffres est fourni mais que le type de carte distinctif est identifié par un autre chiffre non fourni, les Services renverront la surfacturation sur la base de l'identification de la carte connue ou considéreront par défaut la carte comme une carte de débit, ce qui n'entraîne pas de surfacturation.

Dans le cas où les Services calculent et appliquent de manière incorrecte les montants de la surfacturation (ci-après, une « Erreur de calcul »), le Client dispose des recours suivants :

Si une Erreur de calcul entraîne la perte des économies du client en raison d'une surfacturation faible ou nulle, la Société remboursera le montant de l'économie perdue par paiement au Client ; à condition que (1) le Client informe rapidement la Société de l'Erreur de calcul une fois qu'elle est connue ou soupçonnée par le Client ; et (2) le Client fournit à la Société toutes les informations et l'assistance raisonnablement demandées par la Société dans le cadre de la résolution de l'Erreur de calcul.
Si une Erreur de calcul entraîne un bénéfice excessif pour le Client en raison d'une surfacturation élevée ou d'une surfacturation qui n'aurait pas dû être appliquée, que ce soit en raison du type de carte, de la région ou autre, la Société (i) doit, dès qu'elle a connaissance de l'Erreur de calcul, informer le Client qu'il doit rembourser la surfacturation excédentaire ou inapplicable, et (ii) à l'exception de l'indemnité spécifiée dans le Contrat, n'a aucune autre responsabilité envers le Client en ce qui concerne cette Erreur de calcul.

Vous acceptez que les conditions générales relatives à la clause de non-responsabilité, à l'indemnisation et à la responsabilité, et à la limitation de responsabilité, qui s'appliquent à vous et à la Société conformément au Contrat, s'appliquent, dans le cadre du Programme, uniquement à vous et aux fournisseurs du Programme dans la Société.

Votre participation à ce Programme ne sera effective que lorsque la Société aura accepté le présent Addendum, comme en témoigne le traitement des transactions par carte de crédit conformément aux présentes, et peut être résiliée en cas de non-respect du Contrat tel que modifié par les présentes ou autrement indiqué dans le Contrat.

Libérer la puissance de l'intelligence artificielle (IA)

Solutions pour votre rôle

Solutions sectorielles

Explorez notre bibliothèque de ressources

Des idées qui font progresser la finance

Devenez partenaire de Billtrust

Rejoignez notre équipe

Assistance produit