Voor zover gespecificeerd in de abonnements- of dienstverleningsovereenkomst gesloten door en tussen Factor Systems, LLC d/b/a Billtrust of een van haar gelieerde ondernemingen ("Billtrust") en u ("Merchant," of "u") (de " Abonnementsovereenkomst") of op een Bestelformulier overeengekomen tussen u en Billtrust onder de Abonnementsovereenkomst, worden deze eMandate Merchant Voorwaarden, opgenomen in en onderdeel gemaakt van de Abonnementsovereenkomst (de Abonnementsovereenkomst en deze eMandate Merchant Voorwaarden, gezamenlijk, de "Overeenkomst").

Billtrust is partij bij een overeenkomst met een eMandate dienstverlener -Twikey, die een oplossing heeft ontwikkeld voor elektronische SEPA Direct Debits ("SDD"). De handelaars vereisen het gebruik van deze oplossing voor hun klanten. Billtrust en Merchants gaan akkoord met het gebruik van de eMandate diensten.

Het contractuele kader bestaat uit:

• a) een contract tussen Twikey en de debiteur ("**debiteurenovereenkomst**") voorSDD,
• b) een contract tussen Billtrust en de Creditor (de huidige "eMandate Merchant Voorwaarden"),
• c) indien wettelijk vereist voor SDD, een contract tussen de Twikey eMandate-dienstverlener en de Bank ("Bankovereenkomst").
• De handelaar erkent dat de debiteurenovereenkomst en de bankovereenkomst afzonderlijke contractuele relaties vormen tussen Twikey en de handelaar. Billtrust wordt niet geacht een partij te zijn bij deze overeenkomsten. Bovendien bevestigt de handelaar dat hij in zijn hoedanigheid van schuldeiser een contract heeft met de schuldeiserbank(en) die geselecteerd zal (zullen) worden voor het gebruik van de eMandate Services.

1. Structuur

Deze eMandate Billtrust voorwaarden kunnen van tijd tot tijd worden gewijzigd door Billtrust en Billtrust zal de handelaar vooraf van dergelijke wijzigingen op de hoogte stellen. In geval van strijdigheid tussen deze eMandate Handelsvoorwaarden en de Abonnementsovereenkomst, prevaleren de eMandate Handelsvoorwaarden. In geval van tegenstrijdigheid tussen de eMandate Handelsvoorwaarden en een Bestelformulier of SOW, prevaleert het Bestelformulier of de SOW, mits het document specifiek de bepalingen van de eMandate Handelsvoorwaarden aangeeft die het document beoogt te wijzigen of terzijde te schuiven.

Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de eMandate Handelsvoorwaarden, blijven alle overige voorwaarden en bepalingen in de Abonnementsovereenkomst onverminderd van kracht. Merchant en Billtrust komen hierbij overeen gebonden te zijn aan alle overige en ongewijzigde voorwaarden van de Abonnementsovereenkomst.

2. Definities

Alle met een hoofdletter geschreven termen die in de eMandate Merchant Voorwaarden worden gebruikt, maar niet worden gedefinieerd, hebben de betekenis zoals uiteengezet in de Abonnementsovereenkomst of enig ander toepasselijk Bestelformulier/SOW.

Crediteur: de natuurlijke of rechtspersoon die de eMandate Merchant Voorwaarden ondertekent en die - via Billtrust - de e-Mandate van de debiteur ontvangt en opslaat om incasso's te initiëren. Op basis van dit e-Mandaat incasseert de Schuldeiser de domiciliëringen.

Creditor Bank: is de bank waar de rekening van de Creditor wordt aangehouden en die een overeenkomst heeft gesloten met de Creditor, op basis waarvan zij instructies van de Creditor ontvangt en uitvoert om de automatische incassotransactie te initiëren door de incasso-opdrachten door te sturen naar de debiteur Bank.

Debiteur: betekent de natuurlijke of rechtspersoon die de Debiteur ondertekent en die - via Billtrust - de e-Mandate aan de Creditor geeft om incasso's te starten. Meestal, maar niet altijd, is de debiteur ook de betaler, in welk geval de bankrekening van de debiteur wordt gedebiteerd in overeenstemming met de incasso's die door de crediteur zijn geïnitieerd. Maar de Debiteur kan zijn schuld ook door een derde laten betalen via de bankrekening van de derde, in welk geval de derde de betaler zal zijn en zijn bankrekening op het e-Mandaat zal worden ingevuld, op grond waarvan de bankrekening van de betaler zal worden gedebiteerd.

Debiteur Bank: is de bank waar de te debiteren rekening wordt aangehouden en die een overeenkomst heeft gesloten met de debiteur op basis waarvan zij elke incasso van de domiciliëring geïnitieerd door de Creditor uitvoert door de gespecificeerde rekening te debiteren. Het is ook de bank die, indien van toepassing, de rekening van de betaler zal crediteren in geval van refund of stornering.

Ingangsdatum: betekent de datum waarop de eMandate Merchant Voorwaarden ingaan zoals overeengekomen tussen de partijen, wat de datum is dat Billtrust de naar behoren ingevulde aanvraag van de schuldeiser om een handelaar te worden onder deze Overeenkomst accepteert en dit heeft bevestigd aan de handelaar.

eMandate: een mandaat dat tot stand komt door het gebruik van elektronische kanalen.

Mandate: het Mandate is de uitdrukking van toestemming en autorisatie die door de debiteur aan de Creditor wordt gegeven om deze Creditor toe te staan incasso's te initiëren voor het debiteren van de gespecificeerde rekening en om de Debtor Bank toe te staan aan dergelijke instructies te voldoen. De Debiteur vult het Mandaat in en stuurt het - via Billtrust - naar de Crediteur.

Diensten: diensten zoals beschreven in Bestelformulier of SOW verstrekt door Billtrust aan Merchant.
SEPA Direct Debit of SDD: is het betaalinstrument dat valt onder de regels van het SEPA Direct Debit Scheme voor het uitvoeren van automatische incassobetalingen in euro's in heel SEPA van bankrekeningen naar andere bankrekeningen. De SDD kan eenmalig of terugkerend zijn.

3. Omvang van de diensten

3.1 Billtrust zal e-Mandate Diensten leveren die worden aangedreven door onderaannemer Twikey.

3.2 Billtrust en haar onderaannemer Twikey registreren de toegang tot haar website en Diensten voor facturatie en veiligheidsredenen. Zij houdt een geactualiseerd logboek bij waarin zij gegevens opslaat met betrekking tot het gebruik van de website en Diensten. Dit logboek levert het bewijs dat toegang is verkregen tot de website en Diensten, tenzij het tegendeel wordt bewezen.

3.3 Twikey zal een origineel exemplaar van de ondertekende e-Mandate aan de betaler (die anders kan zijn dan de debiteur) en de Crediteur ter beschikking stellen (via de Billtrust Payments en Billtrust website) of sturen (meestal in pdf via e-mail).

3.4 Billtrust zal zich naar beste vermogen inspannen om de Diensten uit te voeren in materiële overeenstemming met de eMandate Merchant Voorwaarden. Billtrust zal redelijke zorg en oordeel gebruiken bij het verlenen van de Diensten en alle Diensten zullen van professionele en technische kwaliteit zijn in overeenstemming met de toepasselijke industriële normen. Niettemin kan zij, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, maar onder voorbehoud van voorafgaande kennisgeving aan de Merchant, overgaan tot een onderbreking van de Diensten met het doel deze te onderhouden of te verbeteren, of wanneer volgens Billtrust, opschorting van de Diensten illegale of ongeoorloofde activiteiten zal voorkomen of nuttig zal remmen.

3.5 Niettegenstaande enige andere bepaling van de eMandate Handelsvoorwaarden, kan Billtrust achtergrondwijzigingen aanbrengen in de wijze van levering van de Diensten, normen, operationele procedures, toegankelijkheidstermijnen, toewijzing en hoeveelheid van gebruikte systeembronnen en administratieve en operationele methoden, systemen of algoritmen, op voorwaarde echter dat Billtrust dergelijke achtergrondwijzigingen zo zal implementeren dat zij de Diensten niet wezenlijk en nadelig beïnvloeden. Wijzigingen op de achtergrond leiden niet tot een verhoging van de kosten, tenzij anders overeengekomen.

4. Niveaus van dienstverlening

De software en Services worden geleverd "AS IS". Indien de Merchant een service level agreement (SLA) voor eMandate Services wenst, dient hij contact op te nemen met Billtrust.

5. Verantwoordelijkheden van de Handelaar

5.1 De Handelaar begrijpt en aanvaardt dat Twikey en de betrokken banken de rechtstreekse goedkeuring van de Handelaar en zijn klanten nodig hebben om de eMandate Diensten uit te voeren. De handelaar zal aan Billtrust en haar onderaannemer Twikey redelijkerwijs gevraagde goedkeuring verlenen door het ondertekenen van de vereiste goedkeuringsformulieren om e-Mandates te ontvangen van de debiteur (klant van de handelaar) en e-Mandates af te leveren aan de betrokken debiteurbank(en), in naam en voor rekening van de debiteur en crediteur, en alle verdere noodzakelijke stappen te ondernemen ten aanzien van alle betrokken partijen, inclusief ten aanzien van de debiteur en de betrokken bank, indien verbonden met onderaannemer Twikey.

5.2 De Handelaar blijft verantwoordelijk voor het beheer van de relatie met zijn eigen klanten, met inbegrip van de onderliggende commerciële relatie met zijn klant, de Debiteur. Een overeenkomst voor de levering van goederen en diensten tussen de handelaars en de debiteur wordt niet beïnvloed door deze e-Mandate Handelsvoorwaarden. Billtrust is niet verantwoordelijk voor de daadwerkelijke levering van goederen of diensten door de handelaar aan zijn klant. De Merchant, en niet Billtrust, is verantwoordelijk voor eventuele geschillen in verband hiermee, met inbegrip van verzoeken om terugbetaling, geschillen in verband met ongeautoriseerde transacties of onjuiste uitvoering van betalingstransacties, of pogingen tot fraude door klanten van de Merchant. Al deze geschillen worden rechtstreeks opgelost tussen de Handelaar en de Debiteur. Hoewel Billtrust het beheer van e-mandaten (aanmaak, wijziging, annulering) verzorgt, komt Billtrust niet tussenbeide bij de daaropvolgende betalingstransactie tussen debiteur en handelaar. Indien de Debiteur een e-Mandate en/of een betaling rechtmatig annuleert, moet de Handelaar (indien van toepassing) rechtstreeks betaling vorderen van de Debiteur voor alle goederen of diensten die de Handelaar aan hem geleverd heeft. Zodra een Debiteur een e-Mandate rechtsgeldig heeft geannuleerd, mag de Creditor deze e-Mandate niet meer gebruiken.

5.3 De Handelaar is financieel en administratief verantwoordelijk voor het onderhoud en de beveiliging van zijn eigen infrastructuur, hardware en software en voor (het gebruik van) zijn authenticatiemiddelen en elektronische handtekening zoals vermeld in 5.5.

5.4 De Partijen komen overeen dat de volgende middelen voor elektronische handtekening kunnen worden gebruikt en door beide Partijen worden aanvaard telkens wanneer een rechtsgeldige handtekening vereist is als equivalent aan een handgeschreven handtekening (bijv. typisch de ondertekening door de Debiteur van een e-Mandate, de aanvaarding ervan door de Creditor en de bank, en in het algemeen de wettelijk bindende aanvaarding van elk ander document of verplichting door de Debiteur, de Creditor en de Partijen): (1) de e-ID-kaart van de Twikey-klant (debiteur, crediteur, bank) of zijn vertegenwoordiger; (2) de bankgegevens (doorgaans een combinatie van hun bankkaart en PIN-code en/of digipass) van de Handelaar, wat betekent dat Twikey-klanten hun bankgegevens kunnen gebruiken om elektronisch te ondertekenen als equivalent van een handgeschreven handtekening, bijvoorbeeld wanneer ze een e-Mandate willen aanmaken, wijzigen, annuleren of aanvaarden via de Twikey-website; (3) elk ander middel van elektronische handtekening en/of voorkeursmiddel(en) van e-handtekening en/of uitsluiting van sommige middel(en) van e-handtekening, zoals door Twikey kan worden toegevoegd. De Handelaar stemt ermee in dat de elektronische handtekening van zijn e-ID-kaart (of van de vertegenwoordiger van de Handelaar) en, indien beschikbaar, zijn e-banking referenties (typisch, een combinatie van bankkaart en PIN-code en/of digipass), of mobiele telefoongebaseerde handtekeningoplossingen met behulp van Twikey's (SMS) challenge/response-systeem, gelijkwaardig is aan een handgeschreven handtekening onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving. Dit betekent dat het de Handelaar juridisch bindt, zowel tegenover Twikey als tegenover andere Twikey-klanten (met inbegrip van de klant van de Handelaar of Debiteur en de betrokken banken) op dezelfde manier als de handgeschreven handtekening van de Handelaar zelf, tenzij het tegendeel bewezen is. Alles wat de Merchant ondertekent met een dergelijke e-handtekening kan als bewijs worden gebruikt in een geschil tussen de betrokken partijen (inclusief de Merchant, zijn contractpartner of debiteur, de banken, Twikey en Billtrust). Alles wat met een dergelijke e-handtekening is ondertekend, kan als bewijs worden gebruikt in een dispuut tussen betrokken partijen (debiteur, schuldeiser, banken, Twikey, Billtrust).

5.5 De Handelaar erkent en aanvaardt dat zijn authenticatiemiddelen en middelen voor elektronische handtekening, zoals vermeld in 5.4 strikt persoonlijk zijn en dat hij verantwoordelijk is voor de bewaring, vertrouwelijkheid, beveiliging en het gepaste gebruik ervan en verbindt zich ertoe alle stappen te ondernemen om te voorkomen dat een onbevoegde derde er kennis van neemt en er gebruik van maakt.

5.6 De Handelaar erkent en aanvaardt dat het correcte e-mailadres van de Debiteur (c.q. betaler) is verplicht om het bewijs van het e-mandaat aan hem/haar te bezorgen. Billtrust heeft het recht om een e-Mandate te weigeren indien het e-mailadres niet correct is en/of kan de handelaar vragen om het juiste adres aan te leveren. De handelaar aanvaardt dat de debiteur (c.q. betaler) kan een e-Mandate te allen tijde opzeggen. Billtrust is niet verantwoordelijk voor onjuiste of ongeldige informatie, zoals e-mailadressen etc.

5.7 De Handelaar erkent en aanvaardt dat hij verantwoordelijk is voor de handelingen en e-mandaten die hij aanmaakt, wijzigt of annuleert door middel van zijn elektronische handtekening.

5.8 Billtrust kan van tijd tot tijd updates of upgrades van haar software uitbrengen waarmee de Diensten worden geleverd. Indien dit een update of upgrade door de Merchant inhoudt, zal hij een update of upgrade installeren binnen negentig (90) dagen nadat een dergelijke update of upgrade beschikbaar is gesteld aan de Merchant in overeenstemming met alle redelijke instructies gegeven door Billtrust.

5.9 Om Billtrust's uitvoering van de Diensten te vergemakkelijken, zal de Merchant, op eigen kosten en rekening, die taken uitvoeren en die verantwoordelijkheden van de Merchant vervullen zoals uiteengezet in deze eMandate Merchant Voorwaarden, met inbegrip van alle functies die de Merchant behoudt en die relevant zijn voor de Diensten.

5.10 Zonder beperking van artikel 5.9, zal de Merchant: (1) Billtrust voorzien van accurate en up-to-date informatie die nodig is voor de creatie en verwerking van de eMandates (bijv, de juistheid van de naam en het adres van de Creditor etc.) en verzekeren dat hij altijd een voorafgaande en geldige onderliggende overeenkomst heeft voor de levering van goederen of diensten met zijn klant (de debiteur) met betrekking tot de e-Mandate; (3) na goedkeuring van het eMandate voorstel van de debiteur, zal de Creditor het eMandate voorstel - via Billtrust, handelend in naam en voor rekening van de Creditor - indienen bij de Debtor Bank, indien wettelijk vereist. Na deze fase mogen de Debiteur en de Crediteur de gegevens van het e- Mandaatvoorstel niet meer wijzigen. Als er laattijdige wijzigingen nodig zijn, moet een wijziging van het e-Mandate door de debiteur worden geïnitieerd, uitsluitend via Twikey. Indien een debiteur de Merchant of de Debtor Bank hiervan op de hoogte stelt (bijv. indien hij de eMandate wil wijzigen of annuleren), dan zal de Merchant Billtrust onmiddellijk op de hoogte brengen zodat Billtrust alle nodige stappen kan ondernemen voor de wijziging/annulering voor zover wettelijk toegestaan, Billtrust zal zijn onderaannemer Twikey informeren; en de Merchant staat ook toe dat Twikey de relevante informatie uitwisselt met de Debtor Bank en elke andere betrokken partij in naam en voor rekening van de Merchant; (4) e Mandaten accepteren (met inbegrip van creatie, wijziging of annulering) geleverd door Twikey namens de Debiteur; (5) prompt binnen 2 werkdagen reageren op alle redelijke verzoeken van Billtrust voor informatie of beslissingen met betrekking tot de eMandate Merchant Voorwaarden, voor zover redelijkerwijs vereist door Billtrust met het oog op de uitvoering van haar verplichtingen op grond hiervan, met inbegrip van maar niet beperkt tot : Billtrust te informeren indien een debiteur de Merchant meedeelt dat hij zijn e-Mandate wil annuleren of wijzigen; (7) Billtrust te informeren over alle wijzigingen in de toepasselijke wetgeving met betrekking tot het bedrijf van de Merchant die van invloed kunnen zijn op de Diensten of de voorwaarden van deze Overeenkomst. De Merchant zal met Billtrust samenwerken om de impact van dergelijke wijzigingen vast te stellen; (8) financieel en administratief verantwoordelijk zijn voor het verkrijgen van alle toestemmingen die vereist zijn voor het gebruik van de Diensten en de hardware, software en andere rechten van de Merchant, voor zover noodzakelijk voor de prestaties van Billtrust onder deze Overeenkomst; (9) verkrijgt, en draagt de kosten van, telecomdiensten van een derde partij om de Merchant infrastructuur te koppelen aan Billtrust’s infrastructuur; (10) slaat de elektronische gegevens van de e-Mandate op zolang de e-Mandate bestaat, volgens de nationale wettelijke vereisten. Na opzegging moeten de gegevens van het e-Mandaat door de Schuldeiser worden opgeslagen in overeenstemming met de toepasselijke nationale wettelijke vereisten.

5.11 De Merchant begrijpt dat Billtrust’s uitvoering van de Diensten afhankelijk kan zijn van de tijdige en effectieve uitvoering door de Merchant van zijn verantwoordelijkheden onder deze Overeenkomst. Indien de Merchant niet voldoet aan zijn verplichtingen op grond van deze overeenkomst, stemt hij ermee in alle kosten en lasten te dragen in verband met de extra diensten uitgevoerd door Billtrust om eventuele problemen die voortvloeien uit de tekortkoming van de Merchant om te voldoen aan zijn verplichtingen op te lossen.

5.12 De Handelaar zal alle noodzakelijke licenties, goedkeuringen, vergunningen en toestemmingen verkrijgen die vereist zijn, indien van toepassing, door enige toepasselijke overheids- of regelgevende autoriteit of instantie die noodzakelijk is voor het gebruik van de Diensten door de Handelaar. De Handelaar zal de Diensten gebruiken in overeenstemming met en onderworpen aan alle bepalingen van de toepasselijke wetgeving.

5.13 De dienst van Billtrust en haar onderaannemer Twikey is beperkt tot het leveren van infrastructuur en gerelateerde diensten waardoor elektronische berichten naar verschillende banken worden getransporteerd ("mere conduit"). Alleen de Handelaar is verantwoordelijk voor de inhoud van deze berichten.

6. Intellectueel eigendom

Behoudens de bepalingen van de Abonnementsovereenkomst met betrekking tot Intellectuele Eigendom, verleent Merchant aan Billtrust en haar onderaannemer Twikey, gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, het recht om de naam en het logo van Merchant te gebruiken en weer te geven op de e-Mandate en betalingsgerelateerde communicatie naar de klanten van Merchant.

7. Gegevensbescherming

De handelaar erkent en stemt ermee in dat, in de loop van zijn betrokkenheid bij Billtrust en Twikey, de handelaar gegevens kan verstrekken, en Billtrust deze kan ontvangen, of anderszins toegang heeft tot gegevens van de handelaar die persoonlijke gegevens zijn. Voor deze doeleinden gaan de Partijen akkoord met de voorwaarden van Billtrust's standaard Data Processing Addendum, en de bijbehorende Exhibits ("DPA") zoals uiteengezet in de Abonnementsovereenkomst.

Merchant erkent en stemt ermee in dat zijn gegevens en de gegevens van de klant van Merchant buiten de EER worden overgedragen in de Billtrust-infrastructuur. De Handelaar is zich ervan bewust dat onderaannemer Twikey, die gebruikt wordt voor het beheer van eMandates en transacties, alle informatie alleen binnen de EER opslaat.

8. Onderaanneming

Billtrust kan elk deel van de Diensten uitbesteden aan derden, inclusief, maar niet beperkt tot, hosting, datacenter diensten, database- en beveiligingsdiensten.

9. Leidende versie

De Engelse versie van een Overeenkomst prevaleert wanneer er een discrepantie is tussen de Engelse versie en een versie die in een andere taal is opgesteld.